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中科合臣股東代表稱“公司里面有很大的貓膩”
實際控制人已悄然變更？
股權轉讓程序是否合規？
股東大會是否合法有效？
驚語
剛剛上市不到一年的中科合臣(資訊 行情 論壇)(600490)于2004年4月29日發布公告稱，其第一大股東中科合臣化學公司的股權可能發生變化，化學公司唯一股東———中科院上海有機化學研究所擬將化學公司股權的70%轉讓給恒和公司、通海建設、嘉創集團等三家民營企業。但這起股權轉讓一開始就迷霧重重。
轉讓若完成，三家民企將間接持有中科合臣27.75%股權，因涉及國有資產轉讓，轉讓協議尚待有關部門批準。
實際控制人悄然變更？
5月18日，中科合臣召開2003年度股東大會，兩位在4月18日才進入第一大股東中科合臣化學公司的人員當選董事，據傳其中一位被推舉為董事長，而公司總經理、董秘等高管人員也發生了變動。
目前第一大股東持有中科合臣39.64%的股權，股權變更后，公司實際控制人中科院上海有機所將間接持股縮減為11.89%，而恒和公司、通海建設、嘉創集團分別持有11.10%、10.70%、5.95%股權，有機所僅以0.7%的微弱股權優勢成間接第一大股東，若三家民企中任何兩家有關聯關系，或者是一致行動人，則上市公司實際控制權將發生變更。
目前公開披露的信息來看，無法確定三家企業具有關聯關系，或一致行動人行為。董事會的兩位新董事的簡歷上，也無法看出其是否與三家受讓方有關。
而證監會曾發布《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》，對上市公司的收購方未成為上市公司股東前，借“股權托管”或“公司托管”之名，通過控制上市公司的相關股份的表決權而實際控制上市公司的行為作出了禁止性規定。但現行法律對上市公司的控股公司的收購方在成為控股公司股東前，其管理層是否能以上市公司的控股公司管理人員的身份間接對上市公司行使控制權，沒有明確的規定。
股權轉讓程序是否合規？
中科合臣大股東目前為國有獨資企業，而涉及國有資產轉讓必須遵循有關規定。
2003年12月31日國家有關部門公布的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定，國有產權“轉讓方應當將產權轉讓公告委托產權交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上，公開披露有關企業國有產權轉讓信息，廣泛征集受讓方。產權轉讓公告期為20個工作日”。該辦法同時規定，“經公開征集產生兩個以上受讓方時，轉讓方應當與產權交易機構協商，根據轉讓標的的具體情況采取拍賣或者招投標方式組織實施產權交易”。
有投資者在中科合臣股東大會上質疑，中科院上海有機所在簽署協議前，并未按照有關規定進行公示，本次受讓方共有三家，但是此前并未采取拍賣或者招投標方式組織實施產權交易。
股東大會是否合法有效？
中科合臣是去年6月26日在上海證券交易所掛牌交易。公司首次注冊時間為2000年9月29日，按照規定，去年9月30日第一屆董事會和監事會已經任期屆滿。但不知什么原因，公司一直沒有進行董事會和監事會換屆選舉。在去年9月30日的第一屆董事會第十一次會議之后，第一屆董事會仍然繼續行使權力，召開了數次董事會會議，此次股東大會審議通過的“2003年度利潤分配預案”、“年度財務決算報告”、“年度監事會報告”、“年度董事會報告”等均為超期董事會審議后提交股東大會，因此其有效性值得懷疑。
更重要的是，此次股東大會通過的關于董事會換屆選舉的提案，是在4月16日公司發出股東大會通知后的4月29日才提出來，而按照《上市公司股東大會規范意見》第十一條，“會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案”，這樣看來，本次董事會換屆是否有效也是個大問題。
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