本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　西南藥業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)2004年度第一次臨時(shí)股東大會于2004年5月18日在公司辦公樓會議室召開，出席會議的股東及股東代表共7人，代表股份83，962，520股，占公司總股本148，792，973股的56.43%。公司部分董事、監(jiān)事及高級管

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理人員列席了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會由公司董事長陳吉慶先生主持，會議審議并一致通過了以下議案：

　　一、逐項(xiàng)審議并通過了關(guān)于變更公司申請配股具體實(shí)施方案的議案

　　1、本次配股發(fā)行股票種類：人民幣普通股( A股)

　　同意83，962，520股，占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，棄權(quán)0股。

　　2、本次配股基數(shù)、配股比例和配售數(shù)量

　　同意83，962，520股，占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，棄權(quán)0股。

　　本次配股以公司目前總股本148，792，973股為基數(shù)，向全體股東每10股配售3股，計(jì)劃配售20，218，137股，其中：國有法人股股東太極集團(tuán)有限公司(以下簡稱：太極集團(tuán))和重慶太極實(shí)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱：太極股份)分別承諾認(rèn)購應(yīng)配股份的5%，即300，000股和960，000股；社會法人股股東全部放棄配股；社會公眾股股東可配售18，958，137股。

　　社會公眾股股東認(rèn)購余額部份由主承銷商包銷。

　　3、配股價(jià)格及定價(jià)方式

　　同意83，962，520股，占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，棄權(quán)0股。

　　(1)本次配股價(jià)格區(qū)間初步擬定為公司配股說明書刊登日前20個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值的80%-90%。

　　(2)定價(jià)依據(jù)如下： A、配股價(jià)格不低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)后的每股凈資產(chǎn)值；B、募集資金計(jì)劃投資項(xiàng)目的資金需求量；C、參照公司二級市場股票價(jià)格、市盈率狀況及盈利前景的預(yù)測；D、遵循與主承銷商協(xié)商一致的原則。

　　4、配股對象：股權(quán)登記日登記在冊的本公司全體股東

　　同意83，962，520股，占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，棄權(quán)0股。

　　5、本次增資配股募集資金具體投向如下

　　同意83，962，520股，占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，棄權(quán)0股。

　　(1)新藥產(chǎn)業(yè)化技改項(xiàng)目(渝經(jīng)投資［2002］158號文)，計(jì)劃總投資10，535萬元，其中固定資產(chǎn)投資8，326萬元(含用匯80萬美元)，項(xiàng)目鋪底流動資金2，209萬元。

　　(2)收購葛蘭素史克(中國)投資有限公司持有葛蘭素史克制藥(重慶)有限公司88.37%的股權(quán)，預(yù)計(jì)擬本次配股募集資金投入5，000萬元左右，不足部分由公司自籌解決。

　　6、本次配股決議的有效期：自2004年度公司第一次臨時(shí)股東大會審議通過本次變更后新的“關(guān)于公司申請配股具體實(shí)施方案”之日起一年內(nèi)有效

　　同意83，962，520股，占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，棄權(quán)0股。

　　該項(xiàng)決議須報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。

　　二、審議通過了關(guān)于變更本次配股募集資金投資項(xiàng)目可行性的議案

　　同意83，962，520股，占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，棄權(quán)0股。

　　目前，由于環(huán)境發(fā)生了變化，決定變更本次公司配股具體實(shí)施方案，擬將本次配股募集的全部資金投入以下項(xiàng)目。

　　(一)新藥產(chǎn)業(yè)化技改項(xiàng)目

　　公司計(jì)劃按照 G M P規(guī)范新建片劑、膠囊劑生產(chǎn)線，用于生產(chǎn)三類新藥洛芬待因緩釋片和二類新藥扎來普隆膠囊。

　　(1)洛芬待因緩釋片

　　西南藥業(yè)股份有限公司根據(jù)布洛芬和可待因國內(nèi)外臨床研究情況開發(fā)的洛芬待因緩釋片(英文名： C o m p o u n d C ode i n e P h o s p h a t e a n d I b u p r o f e n s u s t a i n edR e l e a s e T a b l ets)是由速釋可待因和緩釋布洛芬組成的復(fù)方藥物，該類藥在歐洲作為非處方藥物已應(yīng)用多年。速釋層可待因作為速效鎮(zhèn)痛藥，起效快；緩釋層布洛芬，緩慢釋放藥物，有效避免血藥濃度峰谷現(xiàn)象，降低副作用，延長作用時(shí)間，鎮(zhèn)痛作用維持12小時(shí)。充分發(fā)揮可待因與布洛芬聯(lián)合應(yīng)用的增效協(xié)同作用。優(yōu)化了可待因顯效時(shí)間快、緩釋布洛芬鎮(zhèn)痛時(shí)間長的鎮(zhèn)痛特點(diǎn)，提高了藥物安全性。同時(shí)公司研制的洛芬待因緩釋片的生產(chǎn)工藝先進(jìn)，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定、美觀，便于保存。

　　本產(chǎn)品的藥效學(xué)實(shí)驗(yàn)結(jié)果表明：

　　鎮(zhèn)痛作用：采用熱板法、扭體法及大鼠甩尾法觀察，與進(jìn)口的處方藥 N u r o f e n P lus普通片比較，在作用程度、顯效時(shí)間及維持時(shí)間上極為相似，無明顯差異。拆方實(shí)驗(yàn)表明按本品配方比例確能增加鎮(zhèn)痛作用。

　　抗炎作用：對角叉菜膠所致足趾有明顯抑制作用，對二甲苯所致的小鼠耳廓腫脹有顯著的抗炎作用，拆方實(shí)驗(yàn)表明本品的配方作用強(qiáng)度比單方布洛芬作用強(qiáng)大。

　　一般藥理實(shí)驗(yàn)及毒理實(shí)驗(yàn)結(jié)果表明：該產(chǎn)品對神經(jīng)系統(tǒng)無明顯影響，同時(shí)配方中可待因未增加布洛芬的毒性。臨床實(shí)驗(yàn)結(jié)果表明：洛芬待因緩釋片對中度及重度癌痛的有效率分別是95.1%和85.7%，與可待因相似，但顯著高于安慰劑；平均緩解時(shí)間分別為9.0小時(shí)和11.5小時(shí)，其對中度癌痛的平均緩解時(shí)間顯著高于可待因及安慰劑。

　　洛芬待因緩釋片是本公司自主開發(fā)的國家級三類新藥，該產(chǎn)品于2001年8月獲得國家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的新藥證書和生產(chǎn)批件，屬國內(nèi)獨(dú)家生產(chǎn)品種，該產(chǎn)品可廣泛用于各種原因引起的輕、中度疼痛，具有起效快、作用時(shí)間長、無成癮性的顯著臨床特點(diǎn)，用藥人群廣。而療效與安全性明顯優(yōu)于同類普通復(fù)方制劑。

　　生產(chǎn)規(guī)模：預(yù)計(jì)新增洛芬待因緩釋片1.8億片/年，預(yù)計(jì)年新增銷售收入1.8億元。

　　(2)扎來普隆膠囊

　　扎來普隆是由美國家庭用品公司( A H P)研制開發(fā)，是新型的非苯二氮卓類 G ABA拮抗劑，主要用于治療成年人及老年人的失眠，有效縮短入睡時(shí)間。由其子公司 W y e t h a y e rst公司于1999年5月在丹麥和瑞士獲準(zhǔn)上市，9月在美國批準(zhǔn)上市。目前該品種未收載于國外藥典，我國也沒有進(jìn)口該品種。

　　本品通過 G ABA-苯二氮卓受體復(fù)合物產(chǎn)生中樞抑制作用，對ω1受體選擇性強(qiáng)，同時(shí)也能與ω2受體結(jié)合，但不與其他神經(jīng)遞質(zhì)結(jié)合，具有半衰期短(t1/2為0.99-1.22小時(shí))，后遺效應(yīng)較輕，誘發(fā)感知障礙作用小等特點(diǎn)。

　　本品具有以下特點(diǎn)：①安慰劑對照發(fā)現(xiàn)，30毫克的氟西泮有清晨宿醉效應(yīng)，而10、20毫克本品則無此效應(yīng)。②對健康受試者研究發(fā)現(xiàn)，20毫克本品引發(fā)精神性運(yùn)動損傷和影響記憶的程度低于勞拉西泮，而恢復(fù)時(shí)間短(3小時(shí)至5小時(shí))。③每晚5-20毫克扎來普隆與每晚0.25毫克三唑侖一樣，可以縮短睡眠時(shí)間，沒有明顯的清晨宿醉效應(yīng)，不良反應(yīng)也相當(dāng)。④有598人參加的三期臨床試驗(yàn)發(fā)現(xiàn)，治療停藥一個(gè)月后，本品沒有復(fù)發(fā)失眠，而唑吡坦則有。

　　目前市售的催眠藥幾乎都是苯二氮卓類，其中銷量最大的是安定，一年大約有14-15億片。這類藥物有二個(gè)不足之處是次日的宿醉作用和突然撤藥后的反彈失眠(成癮性)，而扎來普隆沒有這兩種副作用。公司的扎來普隆原料藥(英文名/拉丁名：Za l e p l o n)和扎來普隆膠囊(英文名/拉丁名： Z a l e p l o n C a p s u les)均于2003年2月獲得國家藥品監(jiān)督管理局頒發(fā)的新藥證書和生產(chǎn)批件，均為國家級二類新藥。

　　生產(chǎn)規(guī)模：預(yù)計(jì)新增扎來普隆膠囊6000萬粒/年，預(yù)計(jì)年新增銷售收入1.2億元。

　　新藥產(chǎn)業(yè)化技改項(xiàng)目計(jì)劃總投資10，535萬元，其中固定資產(chǎn)投資8，326萬元(含用匯80萬美元)，項(xiàng)目鋪底流動資金2，209萬元。

　　項(xiàng)目生產(chǎn)規(guī)模：新增三類新藥洛芬待因緩釋片1.8億片/年，二類新藥扎來普隆膠囊6000萬粒/年。

　　項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益：項(xiàng)目建成達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)年新增銷售收入3億元，利潤5，322萬元，稅金6，227萬元。

　　該項(xiàng)目已獲重慶市經(jīng)濟(jì)委員會根據(jù)國家經(jīng)貿(mào)委《關(guān)于授權(quán)審批限額以上技術(shù)改造項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的函(投資［2002］349號文)》的批準(zhǔn)(渝經(jīng)投資［2002］158號文)。

　　(二)收購葛蘭素史克制藥(重慶)有限公司的股權(quán)

　　為了加快公司發(fā)展戰(zhàn)略步伐，公司必須加大產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級換代，盡快擴(kuò)大產(chǎn)能規(guī)模，實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營，創(chuàng)造規(guī)模效益。為此，經(jīng)公司充分論證，計(jì)劃收購葛蘭素史克制藥(重慶)有限公司其他股東的股權(quán)。

　　葛蘭素史克制藥(重慶)有限公司成立于1988年12月，由葛蘭素史克(中國)投資有限公司、中國醫(yī)藥對外貿(mào)易總公司和西南藥業(yè)股份有限公司共同投資設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)，經(jīng)營期限50年。目前葛蘭素史克制藥(重慶)有限公司注冊資本為1，490萬美元，股本結(jié)構(gòu)為葛蘭素史克(中國)投資有限公司占注冊資本的88.37%；中國醫(yī)藥對外貿(mào)易總公司占注冊資本的3.32%；西南藥業(yè)股份有限公司占注冊資本的8.31%。

　　公司擬收購葛蘭素史克(中國)投資有限公司持有葛蘭素史克制藥(重慶)有限公司88.37%的股權(quán)，預(yù)計(jì)擬本次配股募集資金投入5，000萬元左右，不足部分由公司自籌資金解決。具體收購價(jià)格以雙方簽訂的正式轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的價(jià)格為準(zhǔn)。

　　經(jīng)濟(jì)效益：該項(xiàng)目收購并改造完成后，預(yù)計(jì)年新增銷售收入4，500萬元，利潤512萬元，稅金297萬元。

　　以上兩個(gè)投資項(xiàng)目預(yù)計(jì)運(yùn)用本次配股募資金投資15，535萬元人民幣。如果本次配股募集資金投資有余額，作為補(bǔ)充公司流動資金；如果不足，資金缺口由公司自籌解決。

　　綜上所述，本次配股募集資金投資的以上兩個(gè)項(xiàng)目具有較好的經(jīng)濟(jì)效益，符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求以及公司發(fā)展戰(zhàn)略。項(xiàng)目的組織實(shí)施有利于擴(kuò)大公司的產(chǎn)能規(guī)模；有利于優(yōu)化公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；有利于進(jìn)一步鞏固、壯大公司主營業(yè)務(wù)；有利于增強(qiáng)公司競爭力，促進(jìn)公司的快速發(fā)展。因此本次變更募集資金投資的項(xiàng)目是可行的。

　　三、逐項(xiàng)審議并通過了關(guān)于更換公司董事的議案

　　同意83，962，520股，占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，棄權(quán)0股。

　　因工作原因，同意楊秀蘭女士、史宇紅女士辭去第四屆董事會董事職務(wù)。增補(bǔ)徐志謙先生、劉紅先生為公司第四屆董事會董事(徐志謙先生、劉紅先生簡歷已刊登在2004年4月16日出版的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上)，任職期限至第四屆董事會屆滿。

　　四、審議通過了關(guān)于更換公司監(jiān)事的議案

　　同意83，962，520股，占出席股東大會有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，棄權(quán)0股。

　　因工作原因，同意徐志謙先生辭去公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事職務(wù)，增補(bǔ)姜敏女士為公司第四屆監(jiān)事會監(jiān)事(姜敏女士簡歷已刊登在2004年4月16日出版的《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》上)，任職期限至第四屆監(jiān)事會屆滿。

　　本次股東大會經(jīng)重慶樹深律師事務(wù)所蔣世英律師現(xiàn)場見證并出具法律意見書，認(rèn)為：本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次會議人員具有合法有效的資格；本次股東大會的表決程序合法有效。

　　特此公告。

　　西南藥業(yè)股份有限公司

　　二 O O四年五月十八日上海證券報(bào)