SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRIAL CO.，LTD.

　　(聯(lián)系地址：山東省淄博市桓臺(tái)縣馬橋鎮(zhèn)工業(yè)路北首)

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　　HONG YUAN SECURITIES CO.， LTD.

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　　聲 明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡(jiǎn)要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對(duì)本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股說明書及其摘要真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　第一節(jié) 特別提示和特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　特別提示

　　本次募集資金投資項(xiàng)目為年產(chǎn)20萬噸高檔包裝紙板工程，項(xiàng)目總投資為94，864.00萬元，截至2003年12月31日，本公司已累計(jì)投入39，545.42萬元，占項(xiàng)目總投資的41.69%。目前，項(xiàng)目土建工程已基本完工，并訂購了部分主要設(shè)備，支付了預(yù)付款。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險(xiǎn)因素”中的下列投資風(fēng)險(xiǎn)：

　　1、本公司董事長(zhǎng)楊延良先生通過持有淄博博匯實(shí)業(yè)有限公司18.00%股權(quán)和持有淄博華濤貿(mào)易有限公司80.00%股權(quán)，間接持有本公司42.06%的股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。公司實(shí)際控制人可以通過行使行政權(quán)、表決權(quán)等影響公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和重大決策，從而可能影響中小股東利益。

　　2、目前，本公司關(guān)聯(lián)交易主要是與淄博歐格登博匯熱電有限公司的供電、供熱。2001年、2002年和2003年上述關(guān)聯(lián)交易金額分別為5，625.99萬元、5，921.66萬元和9，241.04萬元，若上述關(guān)聯(lián)交易有失公允性，可能對(duì)公司及股東利益造成損害。

　　3、截至2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日，公司應(yīng)收賬款余額分別為7，398.36萬元、9，434.05萬元、14，015.92萬元，占當(dāng)期銷售收入的比例分別為15.41%、15.53%、14.54%，應(yīng)收賬款規(guī)模較大，存在應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、截至2003年12月31日，本公司資產(chǎn)負(fù)債率為74.31%(母公司數(shù)據(jù))，流動(dòng)比率為1.03，速動(dòng)比率為0.60，存貨金額為20，116.44萬元，一年內(nèi)到期的長(zhǎng)期負(fù)債為24，940.00萬元，長(zhǎng)期借款為73，164.00萬元。公司資產(chǎn)負(fù)債率高，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率低，存貨較多，存在較大的償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、2003年度公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入96，376.04萬元，較2002年度增長(zhǎng)58.67%；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額9，902.57萬元，僅較2002年度增長(zhǎng)3.93%。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入大幅增長(zhǎng)，而利潤(rùn)總額未能同比增長(zhǎng)，存在盈利能力下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后預(yù)計(jì)募股資金總額為75，410.60萬元，公司凈資產(chǎn)將大幅增加，由于新投資項(xiàng)目需要1.5年的建設(shè)期和一定的試運(yùn)行期才能產(chǎn)生預(yù)期效益，按照公司2003年度盈利能力估算，公司凈資產(chǎn)收益率將由發(fā)行前的19.64%攤薄到發(fā)行后的6.03%，短期內(nèi)存在凈資產(chǎn)收益率大幅下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　7、本公司生產(chǎn)所需的主要原材料麥草的供應(yīng)，主要依賴于當(dāng)?shù)刈匀粭l件，山東省為造紙大省，對(duì)麥草原料需求較大，這些因素都會(huì)對(duì)本公司麥草供應(yīng)及收購價(jià)格產(chǎn)生影響。近三年(2001-2003)公司麥草平均收購價(jià)格分別為371.08元/噸、257.77元/噸、268.29元/噸，收購價(jià)格波動(dòng)幅度較大，影響產(chǎn)品成本，影響公司收益。

　　8、本次募集資金投資項(xiàng)目為年產(chǎn)20萬噸高檔包裝紙板工程，項(xiàng)目總投資94，864萬元，項(xiàng)目投資大、產(chǎn)能高，公司將面臨開拓新產(chǎn)品市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)項(xiàng)目引進(jìn)世界一流的生產(chǎn)設(shè)備，設(shè)備自動(dòng)化程度高、工藝技術(shù)先進(jìn)，在生產(chǎn)管理、質(zhì)量控制、技術(shù)管理等方面存在較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　9、本次募集資金投資項(xiàng)目生產(chǎn)高檔包裝紙板所需主要原材料包括木漿等，近年來由于國際木漿市場(chǎng)庫存量總量減少，市場(chǎng)需求旺盛，導(dǎo)致木漿價(jià)格上漲，影響產(chǎn)品成本，影響公司募集資金投資項(xiàng)目收益。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　(一)發(fā)行人基本資料

　　(二)發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況

　　1、發(fā)行人設(shè)立方式和批準(zhǔn)設(shè)立的機(jī)構(gòu)

　　本公司的前身桓臺(tái)萬飛股份有限公司成立于1994年4月29日，是依照《股份有限公司規(guī)范意見》和淄博市人民政府淄政發(fā)［1993］4號(hào)文《淄博市人民政府關(guān)于加快推進(jìn)股份制試點(diǎn)工作的意見》，以桓臺(tái)縣家用電器廠經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為主體，平價(jià)發(fā)行內(nèi)部職工股，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司。

　　2、發(fā)行人歷史沿革及發(fā)起人投入資產(chǎn)的內(nèi)容

　　(1)公司設(shè)立：本公司前身桓臺(tái)萬飛股份有限公司于1994年4月29日設(shè)立時(shí)，桓臺(tái)縣家用電器廠全部?jī)糍Y產(chǎn)307，474.94元投入了桓臺(tái)萬飛股份有限公司，按1：1的折股比例折成村集體股30.7475萬股，由桓臺(tái)縣周家鎮(zhèn)萬家村村民委員會(huì)持有并享有股東權(quán)益。1994年3月20日，桓臺(tái)縣家用電器廠向公司內(nèi)部職工定向募集股份，發(fā)行價(jià)格為每股1元人民幣，發(fā)行數(shù)量為109.2525萬股。公司設(shè)立時(shí)，股份總數(shù)為140.00萬股，其中：桓臺(tái)縣周家鎮(zhèn)萬家村村民委員會(huì)持有30.7475萬股，占股份總數(shù)的21.96%；公司內(nèi)部職工持有109.2525萬股，占股份總數(shù)的78.04%。

　　(2)定向增資：1996年8月23日，公司召開了1996年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，通過了增發(fā)18，977，959股法人股并全部由博匯實(shí)業(yè)以其下屬造紙廠經(jīng)評(píng)估的經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)按1：1比例予以認(rèn)購的方案。博匯實(shí)業(yè)將下屬造紙廠經(jīng)評(píng)估的經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)18，977，959.45元整體投入了公司進(jìn)行了定向增資擴(kuò)股。定向增資完成后，公司股份總數(shù)為2，037.7959萬股，其中：山東淄博博匯實(shí)業(yè)總公司持有1，897.7959萬股，占股份總數(shù)的93.12%；萬家村村民委員會(huì)持有30.7475萬股，占股份總數(shù)的1.52%；內(nèi)部職工持有109.2525萬股，占股份總數(shù)的5.36%。

　　(3)股權(quán)轉(zhuǎn)讓：1996年8月1日，桓臺(tái)縣周家鎮(zhèn)萬家村村民委員會(huì)和山東淄博博匯實(shí)業(yè)總公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬家村村民委員會(huì)將其持有的村集體股30.7475萬股轉(zhuǎn)讓給博匯實(shí)業(yè)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司股份總數(shù)為2，037.7959萬股，其中：山東淄博博匯實(shí)業(yè)總公司持有1，928.5434萬股，占股份總數(shù)的94.64%；內(nèi)部職工持有109.2525萬股，占股份總數(shù)的5.36%。

　　(4)公司規(guī)范和更名：1996年，公司根據(jù)國務(wù)院國發(fā)［1995］17號(hào)文和山東省人民政府魯政發(fā)［1995］126號(hào)文的要求進(jìn)行了重新規(guī)范。1996年12月29日，山東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)以魯體改函字［1996］248號(hào)文予以確認(rèn)，并頒發(fā)了魯政股字［1996］203號(hào)《山東省股份有限公司批準(zhǔn)證書》，同意公司由“桓臺(tái)萬飛股份有限公司”更名為“山東博匯實(shí)業(yè)股份有限公司”，確認(rèn)公司股份總數(shù)為2，037.7959萬股，其中：法人股1，928.5434萬股，占股份總數(shù)的94.64%；內(nèi)部職工股109.2525萬股，占股份總數(shù)的5.36%。

　　(5)送紅股：2000年11月28日，公司2000年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于向股東派送紅股的議案》，公司決定以1999年末總股本為基數(shù)按10送10的比例向全體股東派送紅股。送紅股后，公司股份總數(shù)由2，037.7959萬股增至4，075.5918萬股，其中：山東淄博博匯實(shí)業(yè)總公司持有3，857.0868萬股，占股份總數(shù)的94.64%；內(nèi)部職工持有218.505萬股，占股份總數(shù)的5.36%。

　　(6)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)：2000年11月23日，公司與山東淄博博匯實(shí)業(yè)總公司簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》，雙方經(jīng)協(xié)商決定將博匯實(shí)業(yè)總公司對(duì)公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。債權(quán)人博匯實(shí)業(yè)擁有公司債權(quán)為88，632，424.96元，按2000年6月30日的每股凈資產(chǎn)值1.28元進(jìn)行折股，折股總數(shù)為6，924.4082萬股。該協(xié)議經(jīng)公司2000年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)后，公司股份總數(shù)增至11，000萬股，其中：山東淄博博匯實(shí)業(yè)總公司持有10，781.495萬股，占股份總數(shù)的98.01%；內(nèi)部職工持有218.505萬股，占股份總數(shù)的1.99%。

　　(7)股權(quán)轉(zhuǎn)讓：為優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司控股股東博匯實(shí)業(yè)分別于2001年8月10日、11月10日、12月15日、2002年3月30日，與青島海光生物工程技術(shù)有限公司、淄博輕工機(jī)械股份有限公司、淄博馳騁商貿(mào)有限公司、將軍投資管理有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司1，281.495萬股、300.00萬股、500.00萬股、900.00萬股股份分別轉(zhuǎn)讓給上述四家企業(yè)。

　　2002年4月18日，公司內(nèi)部職工股股東與青島海光生物工程技術(shù)有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司內(nèi)部職工股股東將其所持有的內(nèi)部職工股218.505萬股全部轉(zhuǎn)讓給青島海光生物工程技術(shù)有限公司。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股份總數(shù)仍為11，000.00萬股，其中：山東淄博博匯實(shí)業(yè)有限公司持有7，800.00萬股，占股份總數(shù)的70.91%；青島海光生物工程技術(shù)有限公司持有1，500.00萬股，占股份總數(shù)的13.64%；將軍投資管理有限公司持有900.00萬股，占股份總數(shù)的8.18%；淄博馳騁商貿(mào)有限公司持有500.00萬股，占股份總數(shù)的4.54%；淄博輕工機(jī)械股份有限公司持有300.00萬股，占股份總數(shù)的2.73%。

　　(三)有關(guān)股本的情況

　　注：本公司目前無國家持有股份、境外法人持有股份、募集法人股、內(nèi)部職工股；本公司的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(四)內(nèi)部職工股情況

　　1、內(nèi)部職工股的審批、發(fā)行、規(guī)范、轉(zhuǎn)讓情況

　　1994年3月20日，山東省淄博市桓臺(tái)縣體制改革委員會(huì)以桓體改字［1994］第3號(hào)文《關(guān)于同意桓臺(tái)縣家用電器廠股份制改造的批復(fù)》批準(zhǔn)組建公司，股權(quán)設(shè)置為：股份總額140.00萬股，其中村集體股30.7475萬股，內(nèi)部職工股109.2525萬股。1994年3月20日，桓臺(tái)縣家用電器廠制定了《招股說明書》，向公司內(nèi)部職工定向募集股份，發(fā)行價(jià)格為每股1元人民幣，發(fā)行數(shù)量為109.2525萬股，占發(fā)行后總股本的78.04%，發(fā)行時(shí)間為3月20日-4月5日。1994年4月7日，山東省淄博市桓臺(tái)縣審計(jì)事務(wù)所出具了淄審師驗(yàn)桓字42號(hào)《注冊(cè)資金驗(yàn)證書》對(duì)公司內(nèi)部職工出資共計(jì)109.2525萬元進(jìn)行了驗(yàn)證。公司設(shè)立時(shí)，股份總數(shù)為140萬股，其中：內(nèi)部職工股109.2525萬股，占股份總數(shù)的78.04%。由于對(duì)有關(guān)政策把握不夠嚴(yán)格，致使發(fā)行的內(nèi)部職工股存在超比例情況。

　　1996年8月23日，公司召開了1996年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，通過了增發(fā)18，977，959股法人股并全部由博匯實(shí)業(yè)以其下屬的造紙廠經(jīng)評(píng)估的經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)按1：1的比例予以認(rèn)購的定向增資擴(kuò)股方案。1996年8月1日，桓臺(tái)縣周家鎮(zhèn)萬家村村民委員會(huì)和山東淄博博匯實(shí)業(yè)總公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，萬家村村民委員會(huì)將其持有的村集體股30.7475萬股轉(zhuǎn)讓給博匯實(shí)業(yè)。定向增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司股份總數(shù)為2，037.7959萬股，其中：內(nèi)部職工股109.2525萬股，占股份總數(shù)的5.36%。

　　1996年，公司根據(jù)國務(wù)院國發(fā)［1995］17號(hào)文和山東省人民政府魯政發(fā)［1995］126號(hào)文的要求進(jìn)行了重新規(guī)范。1996年12月29日，山東省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)以魯體改函字［1996］248號(hào)文予以確認(rèn)，并頒發(fā)了魯政股字［1996］203號(hào)《山東省股份有限公司批準(zhǔn)證書》，確認(rèn)公司股份總數(shù)為2，037.7959萬股，其中：內(nèi)部職工股109.2525萬股，占股份總數(shù)的5.36%。

　　2000年公司按10送10的比例向全體股東派送紅股，公司內(nèi)部職工股增至218.505萬股。

　　為徹底解決內(nèi)部職工股問題，2002年4月18日，公司內(nèi)部職工股股東與青島海光生物工程技術(shù)有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司內(nèi)部職工股股東將其持有的全部?jī)?nèi)部職工股合計(jì)218.505萬股以每股2.00元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給青島海光生物工程技術(shù)有限公司。2002年5月23日、5月24日，青島海光生物工程技術(shù)有限公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款計(jì)437.01萬元分別匯入公司內(nèi)部職工股股東在中國農(nóng)業(yè)銀行山東省桓臺(tái)縣馬橋辦事處指定的帳戶。

　　2002年11月25日，山東省人民政府出具了魯政字［2002］472號(hào)《山東省人民政府關(guān)于對(duì)山東博匯紙業(yè)股份有限公司內(nèi)部職工股及股票集中托管有關(guān)情況確認(rèn)的函》，對(duì)公司內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)、發(fā)行、托管、清理等情況予以了確認(rèn)。

　　2、本次發(fā)行前托管情況

　　根據(jù)山東證券登記有限責(zé)任公司出具的魯證登字［2002］第10號(hào)文《山東博匯實(shí)業(yè)股份有限公司股票集中托管情況證明》，公司股份于2002年4月8日集中托管于山東證券登記有限責(zé)任公司。2002年4月18日，公司內(nèi)部職工股股東將持有的內(nèi)部職工股218.505萬股全部轉(zhuǎn)讓給青島海光生物工程技術(shù)有限公司。2002年6月6日，公司通過山東證券登記有限公司將上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)過戶給青島海光生物工程技術(shù)有限公司。山東證券登記有限責(zé)任公司已確認(rèn)公司股票已全部集中托管，托管總股本為11，000.00萬股，全部為法人股，占應(yīng)托管數(shù)的100%。

　　3、不規(guī)范及不規(guī)范行為的糾正情況

　　(1)不規(guī)范行為

　　公司設(shè)立時(shí)股份總數(shù)為140.00萬股，其中，內(nèi)部職工股總計(jì)109.2525萬股，占發(fā)行后股份總數(shù)的78.04%，致使發(fā)行的內(nèi)部職工股存在超比例的情況。

　　(2)不規(guī)范行為的糾正情況

　　1996年12月，公司依照《公司法》重新進(jìn)行了規(guī)范，山東省體改委以魯體改函字［1996］248號(hào)文，確認(rèn)公司為規(guī)范化的股份有限公司，公司內(nèi)部職工股為109.2525萬股，占股份總數(shù)的5.36%，公司依法進(jìn)行了重新登記。

　　為徹底解決內(nèi)部職工股問題，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，2002年4月18日，公司內(nèi)部職工股股東與青島海光生物工程技術(shù)有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其所持有的內(nèi)部職工股218.505萬股全部轉(zhuǎn)讓給青島海光生物工程技術(shù)有限公司。

　　山東省人民政府于2002年11月25日出具了魯政字［2002］472號(hào)文《關(guān)于對(duì)山東博匯紙業(yè)股份有限公司內(nèi)部職工股及股票集中托管有關(guān)情況確認(rèn)的函》，就公司內(nèi)部職工股的批準(zhǔn)、發(fā)行、托管、清理等情況予以確認(rèn)。

　　4、發(fā)行人律師對(duì)內(nèi)部職工股出具的結(jié)論性法律意見

　　本公司律師經(jīng)核查后認(rèn)為：“公司設(shè)立之初發(fā)行內(nèi)部職工股時(shí)存在超比例發(fā)行的問題，在其設(shè)立運(yùn)營(yíng)后依法得到了規(guī)范處理，且進(jìn)行了全面徹底清理，其演變真實(shí)、合法、有效，不存在潛在糾紛，對(duì)公司本次增資發(fā)行不構(gòu)成法律障礙。公司的內(nèi)部職工股已經(jīng)轉(zhuǎn)讓完畢，價(jià)款已支付給原內(nèi)部職工股東且過戶登記已經(jīng)完成，轉(zhuǎn)讓已經(jīng)各原內(nèi)部職工股股東書面同意，不存在潛在糾紛。”

　　(五)發(fā)行人業(yè)務(wù)情況

　　1、主要業(yè)務(wù)構(gòu)成

　　公司主要產(chǎn)品包括書寫紙、雙膠紙和膠印書刊紙等文化紙產(chǎn)品，2002年8月收購淄博大華紙業(yè)有限公司60.00%股權(quán)后，新增牛皮箱板紙產(chǎn)品。

　　2、主要產(chǎn)品用途

　　書寫紙主要用作教材和圖書雜志等的雙色或單色印刷，雙膠紙主要用作圖書和學(xué)生教材等的八色套印，膠印書刊紙用作教材等的單色印刷；牛皮箱板紙用作包裝紙箱的生產(chǎn)。

　　3、產(chǎn)品銷售方式和渠道

　　公司銷售方式為直銷，實(shí)行以辦事處為獨(dú)立考核單位的銷售管理制度。通過辦事處業(yè)務(wù)人員上門推銷、上門服務(wù)、參加投標(biāo)、競(jìng)標(biāo)或組織紙張訂貨會(huì)等方式接受定單、與客戶簽訂銷售合同，按客戶訂單或合同組織生產(chǎn)，客戶貨款直接匯入公司帳戶。

　　4、所需主要原材料及能源

　　本公司生產(chǎn)主要原材料為麥草、蘆葦、商品木漿、進(jìn)口廢紙等，能源主要為電和蒸汽。

　　5、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況以及發(fā)行人在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位

　　公司所處的造紙行業(yè)是市場(chǎng)化、國際化程度較高的一般競(jìng)爭(zhēng)性加工工業(yè)。公司主導(dǎo)產(chǎn)品書寫紙占公司總銷量的50%以上，2002年書寫紙的國內(nèi)市場(chǎng)占有率為6.25%，排名全國第二位。公司主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是國內(nèi)外大型造紙企業(yè)。

　　(六)發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　1、商標(biāo)

　　公司擁有的注冊(cè)商標(biāo)為“博匯”商標(biāo)；控股子公司淄博大華紙業(yè)目前正在使用的“大華”牌商標(biāo)的注冊(cè)手續(xù)正在辦理之中。

　　2、土地使用權(quán)

　　公司目前擁有面積總計(jì)為338，863.66?的五宗土地使用權(quán)，全部通過出讓方式取得《國有土地使用證》。

　　公司控股子公司淄博大華紙業(yè)有限公司擁有面積為14，402.10?的一宗土地使用權(quán)，通過出讓方式取得《國有土地使用證》。

　　3、專利技術(shù)和非專利技術(shù)

　　公司擁有的專利有卷筒紙彩色封頭包裝技術(shù)(專利號(hào)：ZL01335588.0)及造紙機(jī)穩(wěn)壓干燥設(shè)備技術(shù)(專利號(hào)：ZL01262363.6)；公司擁有的非專利技術(shù)有：四段漂麥草、蘆葦制漿技術(shù)，干濕法備料連蒸連煮技術(shù)，DCS控制麥草制漿堿回收技術(shù)，生物化學(xué)法中段水處理技術(shù)等；公司控股子公司淄博大華紙業(yè)有限公司擁有的非專利技術(shù)有油臘、膠沾物去除技術(shù)；紙機(jī)干燥、熱原技術(shù)；超級(jí)全浮廢水技術(shù)；染色自控技術(shù)；助劑自動(dòng)溶藥技術(shù)等。

　　4、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)

　　2000年4月5日，經(jīng)［2000］魯外經(jīng)貿(mào)登字165號(hào)文批準(zhǔn)，公司取得中華人民共和國《進(jìn)出口企業(yè)資格證書》。

　　(七)關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易

　　1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的法人之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)�？毓晒蓶|淄博博匯實(shí)業(yè)有限公司及其他持股5%以上的股東青島海光生物工程技術(shù)有限公司、將軍投資管理有限公司均分別作出承諾，在今后生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中，在關(guān)聯(lián)關(guān)系存續(xù)的情況下，將不會(huì)開展與本公司構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)。

　　本公司律師經(jīng)核查后，認(rèn)為：“公司的實(shí)際控制人、直接控股股東、間接控股股東及直接控股股東實(shí)際控制的企業(yè)具體從事的業(yè)務(wù)與公司之間不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或其他利益沖突，且直接控股股東淄博博匯實(shí)業(yè)有限公司已采取了必要的措施避免未來可能發(fā)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公司與控股股東之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。”

　　本公司保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)經(jīng)核查后，認(rèn)為：“公司與控股股東之間目前不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況，且其控股股東及持股5%以上的股東已采取了必要的措施避免未來可能發(fā)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。”

　　2、關(guān)聯(lián)交易

　　公司現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)交易主要是淄博歐格登博匯熱電有限公司為公司及公司控股子公司大華紙業(yè)提供電力和蒸汽，以及公司為大華紙業(yè)進(jìn)口美廢、木漿等，關(guān)聯(lián)交易具體內(nèi)容及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響如下：

　　(1)關(guān)聯(lián)采購

　　單位：萬元

　　(2)關(guān)聯(lián)銷售

　　單位：萬元

　　(3)其他關(guān)聯(lián)交易

　　公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司章程制定的關(guān)聯(lián)交易決策程序、回避制度和信息披露制度，加強(qiáng)獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的審核、監(jiān)督，規(guī)范并采取有效措施盡量減少不必要的關(guān)聯(lián)交易。

　　本公司獨(dú)立董事對(duì)報(bào)告期內(nèi)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行獨(dú)立核查后，認(rèn)為：“公司最近三年的重大關(guān)聯(lián)交易履行了法定批準(zhǔn)程序、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允�！�

　　本公司會(huì)計(jì)師經(jīng)核查后，認(rèn)為：“上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)沒有造成影響，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和《關(guān)聯(lián)方之間出售資產(chǎn)等有關(guān)會(huì)計(jì)處理問題暫行規(guī)定》及有關(guān)規(guī)定�！�

　　本公司律師經(jīng)核查后，認(rèn)為：“公司與其關(guān)聯(lián)方發(fā)生的上述關(guān)聯(lián)交易按照平等互利、等價(jià)有償?shù)氖袌?chǎng)原則進(jìn)行；交易條件公允，符合公平、公正、合理的原則，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況�！�

　　本公司保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)經(jīng)核查后，認(rèn)為：“報(bào)告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)交易的決策過程符合法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易不影響公司獨(dú)立性，不存在損害公司及其他股東利益的情況�！�

　　(八)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　注：＊為不在本公司領(lǐng)取薪籌；以上人員均不持有公司股份。

　　(九)控股股東及其實(shí)際控制人基本情況

　　公司控股股東為淄博博匯實(shí)業(yè)有限公司，注冊(cè)資本13，524萬元，法定代表人金亮宗，經(jīng)營(yíng)范圍為制造、銷售蒸汽、電，零售煙酒糖茶、日用百貨、建材、陶瓷、五金交電、文具用品、土產(chǎn)雜品。截至2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)69，224.78萬元，凈資產(chǎn)22，918.22萬元，凈利潤(rùn)2，033.78萬元。

　　(十)簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　1、最近三年的簡(jiǎn)要會(huì)計(jì)報(bào)表

　　(1)簡(jiǎn)要資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：人民幣元

　　(2)簡(jiǎn)要利潤(rùn)表

　　單位：人民幣元

　　(3)簡(jiǎn)要現(xiàn)金流量表

　　單位：人民幣元

　　2、最近三年的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　3、管理層對(duì)公司近三年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的討論與分析

　　(1)資產(chǎn)質(zhì)量狀況

　　截至2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日，公司資產(chǎn)總額分別為56，836.03萬元、93，115.90萬元、157，358.74萬元，主要包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)。公司無長(zhǎng)期投資，流動(dòng)資產(chǎn)主要為應(yīng)收賬款和存貨。公司應(yīng)收賬款主要是集中在1年以內(nèi)的正常應(yīng)收款項(xiàng)，公司自身具有良好的銷售模式和完善的回款控制制度，從其歷年實(shí)際執(zhí)行情況看應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬的可能性很小，近三年公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為4.68、7.48、8.50，處于正常水平并不斷提高。存貨主要是為生產(chǎn)儲(chǔ)存的草料、木漿等原材料，存貨中產(chǎn)成品比重不大，近三年公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為3.48、3.68、4.57，處于正常水平。公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，質(zhì)量較高。

　　(2)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日，公司資產(chǎn)負(fù)債率(母公司)分別為62.16%、62.95%和74.31%，總體來說處較高水平，主要是近年來公司發(fā)展迅速，生產(chǎn)能力不斷提高，資金需求較大，而融資渠道單一所致。本次股票成功發(fā)行后，公司直接融資比例大大提高，預(yù)計(jì)公司資產(chǎn)負(fù)債率將降低到47%左右，進(jìn)一步完善公司資本結(jié)構(gòu)。今后公司將拓展各種融資渠道，使資產(chǎn)負(fù)債率保持在比較合理的水平。

　　公司原來股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠合理，博匯實(shí)業(yè)占絕對(duì)控股地位，其他股東為內(nèi)部職工股股東。為了優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，博匯實(shí)業(yè)從2001年8月起先后將持有的1，281.495萬股、300萬股、500萬股、900萬股轉(zhuǎn)讓給青島海光生物工程技術(shù)有限公司、淄博輕工機(jī)械股份有限公司、淄博馳騁商貿(mào)有限公司和將軍投資管理有限公司。2002年4月18日，公司內(nèi)部職工股股東將其所持有的內(nèi)部職工股218.505萬股全部轉(zhuǎn)讓給青島海光生物工程技術(shù)有限公司，徹底解決內(nèi)部職工股問題。上述轉(zhuǎn)讓完成后，博匯實(shí)業(yè)持有公司70.91%的股權(quán)，其余股權(quán)分別由四家法人股股東持有，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于合理。本次發(fā)行成功后，博匯實(shí)業(yè)的持股比例將下降為43.33%，外部公眾股東的引入將有利于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步完善。

　　(3)現(xiàn)金流量和償債能力情況

　　2003年度，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為5，806.52萬元，每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量為0.53元。公司現(xiàn)金流量充足、穩(wěn)定，可以保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。

　　截至2003年12月31日，公司流動(dòng)資產(chǎn)為48，275.47萬元，流動(dòng)負(fù)債為47，077.75萬元，流動(dòng)比率為1.03，速動(dòng)比率為0.60。公司流動(dòng)比率、速動(dòng)比率指標(biāo)較低，存在一定的短期償債風(fēng)險(xiǎn)。公司近年來快速發(fā)展，在確保投資項(xiàng)目有較高和穩(wěn)定回報(bào)的基礎(chǔ)上，合理運(yùn)用財(cái)務(wù)杠桿，適當(dāng)?shù)脑黾恿素?fù)債比重。隨著近幾年的技改投入和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力和盈利能力明顯增強(qiáng)，利潤(rùn)增長(zhǎng)迅速，為公司償債能力提供了充分保證。同時(shí)，若本次募集資金投資項(xiàng)目如期完成并順利達(dá)產(chǎn)，預(yù)計(jì)該項(xiàng)目將年實(shí)現(xiàn)銷售收入113，417萬元，利潤(rùn)總額17，095萬元，大大增強(qiáng)公司償債能力。公司現(xiàn)金流量充足、穩(wěn)定，可以保證足夠的償債能力。公司信用良好，多年來均保證按時(shí)歸還貸款，至今未發(fā)生過違約或到期未償還貸款的情況，各家銀行均可保持或增加融入資金。今后公司將進(jìn)一步加強(qiáng)負(fù)債管理，優(yōu)化負(fù)債結(jié)構(gòu)；合理調(diào)整存貨規(guī)模，加快資金周轉(zhuǎn)速度，提高資金使用效率，同時(shí)加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，建立有效的財(cái)務(wù)預(yù)警機(jī)制，完善財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理控制體系，降低償債風(fēng)險(xiǎn)。

　　(四)近三年業(yè)務(wù)進(jìn)展及盈利能力

　　2001、2002和2003年度，公司分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入47，999.28萬元、60，741.31萬元和96，376.04萬元；主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)14，488.35萬元、16，894.07萬元和22，857.93萬元；主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率分別為30.18%、27.81%和23.72%；利潤(rùn)總額8，316.05萬元、9，528.05萬元和9，902.57萬元；近三年公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)及利潤(rùn)總額均保持持續(xù)增長(zhǎng)，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率較高，公司盈利能力強(qiáng)。

　　(五)公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及盈利前景

　　目前公司主要利潤(rùn)來源是書寫紙、雙膠紙、膠印書刊紙、牛皮箱板紙等產(chǎn)品，近年來，公司不斷對(duì)現(xiàn)有文化紙制漿和抄紙生產(chǎn)系統(tǒng)以及配套環(huán)保工程進(jìn)行技術(shù)改造，調(diào)整原料結(jié)構(gòu)，加大木漿用量，提高文化紙產(chǎn)品質(zhì)量和產(chǎn)量，同時(shí)控股子公司大華紙業(yè)牛皮箱板紙生產(chǎn)線在2003年已實(shí)現(xiàn)滿負(fù)荷運(yùn)行，2003年度公司各類產(chǎn)品的產(chǎn)量和銷量均較2002年度大幅提高。今后公司將繼續(xù)穩(wěn)定發(fā)展文化紙業(yè)務(wù)，拓展牛皮箱板紙業(yè)務(wù)，進(jìn)一步加強(qiáng)生產(chǎn)管理，降低成本，開拓市場(chǎng)，保持文化紙產(chǎn)品和牛皮箱板紙產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售、利潤(rùn)繼續(xù)增長(zhǎng)。

　　本次募集資金投資20萬噸高檔包裝紙板項(xiàng)目，生產(chǎn)市場(chǎng)前景廣闊、高附加值的涂布白紙板和涂布白卡紙。若該項(xiàng)目如期完成并順利達(dá)產(chǎn)，公司紙和紙板實(shí)際生產(chǎn)能力總計(jì)將達(dá)到47.4萬噸，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更趨合理；并預(yù)計(jì)可年實(shí)現(xiàn)銷售收入113，417萬元，利潤(rùn)總額17，095萬元，為公司提供了新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司的競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，保證公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

　　4、股利分配情況

　　(1)股利分配政策：公司股票全部為普通股，同股同權(quán)，按各股東持有股份的比例派發(fā)股利。分配方案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，公司董事會(huì)在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)完成股利派發(fā)事項(xiàng)。

　　(2)股利分配情況：本次發(fā)行前公司按照《公司章程》規(guī)定的分配政策，在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行過一次股利分配，其中：2001年度，公司每股派送現(xiàn)金0.08元。公司歷次股利分配，均符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　(3)本次發(fā)行完成前滾存利潤(rùn)的分配政策：經(jīng)本公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，股票公開發(fā)行前的年度所累計(jì)產(chǎn)生的利潤(rùn)及股票發(fā)行當(dāng)年年度所產(chǎn)生的利潤(rùn)由新老股東共享。截至2003年12月31日，公司未分配利潤(rùn)為15，525.24萬元。

　　5、發(fā)行人控股子公司或納入發(fā)行人合并會(huì)計(jì)報(bào)表的其他企業(yè)的基本情況

　　公司控股子公司為淄博大華紙業(yè)有限責(zé)任公司，成立于2002年6月28日，注冊(cè)資本9，000萬元，本公司持有其60%的股權(quán)，山東省齊魯投資管理有限公司持有其40%的股權(quán)，該公司經(jīng)營(yíng)范圍為開發(fā)、生產(chǎn)、銷售板紙及紙制品。該公司法人代表為李方和，總經(jīng)理為李方和，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為李延臣。截止2003年12月31日，該公司總資產(chǎn)32，963.15萬元，凈資產(chǎn)9，305.22萬元，2003年凈利潤(rùn)200.73萬元。

　　第四節(jié) 募股資金運(yùn)用

　　公司本次股票發(fā)行計(jì)劃募集資金總額為78，400.00萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用2，989.40萬元，實(shí)際募集資金凈額為75，410.60萬元。2003年9月26日，公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)本次募集資金投資項(xiàng)目為20萬噸高檔包裝紙板工程。項(xiàng)目總投資為94，864.00萬元，資金不足部分公司將通過自籌或銀行貸款方式解決。

　　該項(xiàng)目產(chǎn)品為10萬噸涂布白紙板和10萬噸涂布白卡紙，該類產(chǎn)品為原國家輕工業(yè)總會(huì)對(duì)造紙技術(shù)提出十種急待開發(fā)的新品種之一，也是國家輕工局列入外商投資導(dǎo)向中鼓勵(lì)投資的項(xiàng)目。依據(jù)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告，若本次募集資金投資項(xiàng)目順利完成并如期達(dá)成后，預(yù)計(jì)該項(xiàng)目可年實(shí)現(xiàn)銷售收入113，417萬元，利潤(rùn)總額17，095萬元。

　　本項(xiàng)目建設(shè)期1.5年，總投資94，864萬元，其中：建設(shè)投資89，187.00萬元，鋪底流動(dòng)資金5，677.00萬元。項(xiàng)目建設(shè)期第一年建設(shè)投資投入62，430.90萬元，占建設(shè)總投資的70%，建設(shè)期第二年建設(shè)投入26，756.10萬元，占建設(shè)總投資的30%。

　　本公司從2001年10月開始進(jìn)行項(xiàng)目前期準(zhǔn)備及工程施工，截至2003年12月31日，已累計(jì)投入39，545.42萬元，完成項(xiàng)目總投資的41.69%。目前，土建施工工作已基本完成，訂購了設(shè)備并支付了部分設(shè)備款。

　　第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其它重要事項(xiàng)

　　(一)風(fēng)險(xiǎn)因素

　　除本摘要第一節(jié)披露的特別風(fēng)險(xiǎn)提示外，投資者還應(yīng)考慮下列風(fēng)險(xiǎn)因素：

　　1、能源供應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)：電和蒸汽公司及控股子公司大華紙業(yè)生產(chǎn)所需的主要能源是電和蒸汽，如果出現(xiàn)電力供應(yīng)緊張或電價(jià)、蒸汽價(jià)格上漲的情況，會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定影響。

　　2、水資源供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)造紙行業(yè)生產(chǎn)過程中耗水量比較大，如果當(dāng)?shù)氐叵滤�資源大幅減少，或出現(xiàn)持續(xù)干旱少雨，或國家對(duì)水資源進(jìn)行控制，公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)將產(chǎn)生影響。

　　3、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)過于集中的風(fēng)險(xiǎn)：公司主要產(chǎn)品是文化紙系列產(chǎn)品，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)集中，品種單一。雖然這些產(chǎn)品在性能和質(zhì)量方面都處于國內(nèi)較高水平，但如果文化紙產(chǎn)品市場(chǎng)情況出現(xiàn)較大變化，將對(duì)公司的生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生較大影響。

　　4、新產(chǎn)品市場(chǎng)開拓風(fēng)險(xiǎn)：本次募集資金投入后，公司將面臨開拓新產(chǎn)品市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)，如果新產(chǎn)品市場(chǎng)開拓不力，可能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)帶來不利影響。

　　5、對(duì)個(gè)別客戶和某類別客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)：公司主要客戶為大型出版社和各省市印刷物資公司，客戶類型較為單一，如果公司主要客戶業(yè)務(wù)方式或采購渠道發(fā)生變化，可能給本公司產(chǎn)品銷售帶來影響，存在對(duì)個(gè)別客戶和某類別客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)：公司所處的造紙行業(yè)是重污染行業(yè)，雖然現(xiàn)階段公司的各項(xiàng)環(huán)保指標(biāo)已經(jīng)達(dá)標(biāo)，但不能保證未來若國家進(jìn)一步提高環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)仍能夠順利達(dá)標(biāo)，這將給公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來一定的不確定性。

　　(二)其它重要事項(xiàng)

　　1、重大合同：公司目前正在履行的重要合同包括25份借款合同和45份商務(wù)合同。

　　2、重大訴訟或仲裁事項(xiàng)：無。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　(一)本次發(fā)行各方當(dāng)事人的情況

　　(二)本次發(fā)行上市的重要日期

　　第七節(jié) 附錄和備查文件

　　本公司招股期間，投資者可在公司或保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)住所查閱招股說明書全文、備查文件和附件，查閱時(shí)間為每工作日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00。

　　投資者也可在上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn查閱招股說明書全文。上海證券報(bào)