國(guó)際金融報(bào)記者 蔡鋒 發(fā)自上海

　　“公司里面有很大的貓膩！”在5月18日中科合臣(資訊 行情 論壇)(600490)的2003年度股東大會(huì)上，公司股東代表提出質(zhì)詢。

　　董事會(huì)超期

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　　中科合臣去年6月26日在上海證券交易所掛牌交易。公司首次注冊(cè)時(shí)間為2000年9月29日，第一屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)也在那時(shí)成立，按照規(guī)定，去年9月30日第一屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)同時(shí)任期屆滿。

　　但任期屆滿后公司一直沒有進(jìn)行董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)換屆選舉。在去年9月30日的第一屆董事會(huì)第十一次會(huì)議之后，第一屆董事會(huì)仍然繼續(xù)行使權(quán)力，召開了數(shù)次董事會(huì)會(huì)議，中科合臣2003年年報(bào)也是這屆董事會(huì)批準(zhǔn)的。

　　公司的一位小股東表示，董事會(huì)過期已經(jīng)7個(gè)月，這么久都不換屆是為什么？已經(jīng)過期的董事會(huì)召開的董事會(huì)監(jiān)事會(huì)會(huì)議、形成和發(fā)布的相關(guān)決議，比如2003年年報(bào)等是否具有法律效力？公司的監(jiān)事和獨(dú)立董事為何沒有在年報(bào)或其他情況下對(duì)這一情況進(jìn)行說明和努力作出改變？

　　議案瑕疵

　　4月27日，有文章指出中科合臣董事會(huì)嚴(yán)重超期，同時(shí)認(rèn)為公司第一屆董事會(huì)的11名董事中只有2名獨(dú)立董事，沒有達(dá)到證監(jiān)會(huì)規(guī)定的三分之一的要求。4月29日，中科合臣宣布4月27日召開的第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議通過了“公司董事會(huì)換屆選舉議案”，提請(qǐng)5月18日的2003年度股東大會(huì)審議。

　　一位公司股東在股東大會(huì)上提出質(zhì)疑，公司董事會(huì)提出的董事會(huì)換屆議案不合規(guī)。按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》第十一條，“會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開的前15天公告。否則，會(huì)議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有15天的間隔期�！�

　　中科合臣公司律師卻解釋，董事會(huì)換屆是根據(jù)《規(guī)范意見》第十二條中第一大股東提出臨時(shí)提案的規(guī)定作出的，是符合規(guī)定的。不過律師的解釋遭來了股東更強(qiáng)烈的質(zhì)疑，因?yàn)樵谥锌坪铣?月29日的公告中，只字未提臨時(shí)提案，明確表明是董事會(huì)決議，這是兩個(gè)概念。

　　雖然雙方?jīng)]有達(dá)成一致，但記者注意到，見證律師在最后宣讀股東大會(huì)法律意見書時(shí)表示，由于董事會(huì)未明確這是第一大股東提出的臨時(shí)提案，構(gòu)成法律瑕疵。

　　重組不透明

　　中科合臣第一大股東上海中科合臣化學(xué)公司的重組讓公司的小股東感到擔(dān)憂，4月29日公司公告，化學(xué)公司現(xiàn)在惟一股東中科院上海有機(jī)化學(xué)研究所于3月5日分別與上海恒和經(jīng)濟(jì)擔(dān)保公司、通海建設(shè)公司和上海嘉創(chuàng)企業(yè)(集團(tuán))公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬出讓70％股權(quán)。

　　如此重大事項(xiàng)為什么拖了將近兩個(gè)月公司才公告？而據(jù)中科合臣董事長(zhǎng)姜標(biāo)介紹，研究所的改制從去年10月就開始了。一位女性股東則表示，按照2月1日起施行的《企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》，國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)公示，廣泛征集受讓方，化學(xué)公司改制卻沒有按規(guī)定來。

　　新一屆董事會(huì)中宋晶和王北嬰兩位新人的進(jìn)入引起了關(guān)注，在股東們的要求下，公司介紹了這兩位的情況：4月18日加入化學(xué)公司，現(xiàn)擔(dān)副總。一位股東猜測(cè)，這再清楚不過了，進(jìn)來的這兩位與那三家民企有關(guān)，是在3月簽協(xié)議后先進(jìn)入化學(xué)公司，中科合臣董事會(huì)這么久不改選，估計(jì)也和去年10月以來的重組有關(guān)。