本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　西南藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2004年度第一次臨時股東大會于2004年5月18日在公司辦公樓會議室召開，出席會議的股東及股東代表共7人，代表股份83,962,520股，占公司總股本148,792,973股的56.43％。公司部分董事、監事及高級管

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理人員列席了會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。本次股東大會由公司董事長陳吉慶先生主持，會議審議并一致通過了以下議案：

　　一、逐項審議并通過了關于變更公司申請配股具體實施方案的議案

　　1、本次配股發行股票種類：人民幣普通股（A股）

　　同意83,962,520股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　2、本次配股基數、配股比例和配售數量

　　同意83,962,520股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　本次配股以公司目前總股本148,792,973股為基數，向全體股東每10股配售3股，計劃配售20,218,137股，其中：國有法人股股東太極集團有限公司（以下簡稱：太極集團）和重慶太極實業（集團）股份有限公司（以下簡稱：太極股份）分別承諾認購應配股份的5%，即300,000股和960,000股；社會法人股股東全部放棄配股；社會公眾股股東可配售18,958,137股。

　　社會公眾股股東認購余額部份由主承銷商包銷。

　　3、配股價格及定價方式

　　同意83,962,520股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　（1）本次配股價格區間初步擬定為公司配股說明書刊登日前20個交易日公司股票收盤價的算術平均值的80％－90％。

　�。�2）定價依據如下：A、配股價格不低于公司最近一期經審計后的每股凈資產值；B、募集資金計劃投資項目的資金需求量；C、參照公司二級市場股票價格、市盈率狀況及盈利前景的預測；D、遵循與主承銷商協商一致的原則。

　　4、配股對象：股權登記日登記在冊的本公司全體股東

　　同意83,962,520股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　5、本次增資配股募集資金具體投向如下

　　同意83,962,520股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　�。�1）新藥產業化技改項目（渝經投資[2002]158號文），計劃總投資10,535萬元，其中固定資產投資8,326萬元（含用匯80萬美元），項目鋪底流動資金2,209萬元。

　�。�2）收購葛蘭素史克（中國）投資有限公司持有葛蘭素史克制藥（重慶）有限公司88.37%的股權，預計擬本次配股募集資金投入5,000萬元左右，不足部分由公司自籌解決。

　　6、本次配股決議的有效期：自2004年度公司第一次臨時股東大會審議通過本次變更后新的“關于公司申請配股具體實施方案”之日起一年內有效

　　同意83,962,520股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　該項決議須報中國證券監督管理委員會核準。

　　二、審議通過了關于變更本次配股募集資金投資項目可行性的議案

　　同意83,962,520股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　目前，由于環境發生了變化，決定變更本次公司配股具體實施方案，擬將本次配股募集的全部資金投入以下項目。

　　（一）新藥產業化技改項目

　　公司計劃按照GMP規范新建片劑、膠囊劑生產線，用于生產三類新藥洛芬待因緩釋片和二類新藥扎來普隆膠囊。

　　（1）洛芬待因緩釋片

　　西南藥業股份有限公司根據布洛芬和可待因國內外臨床研究情況開發的洛芬待因緩釋片（英文名：CompoundCodeinePhosphate and Ibuprofen sustainedReleaseTablets）是由速釋可待因和緩釋布洛芬組成的復方藥物，該類藥在歐洲作為非處方藥物已應用多年。速釋層可待因作為速效鎮痛藥，起效快；緩釋層布洛芬，緩慢釋放藥物，有效避免血藥濃度峰谷現象，降低副作用，延長作用時間，鎮痛作用維持12小時。充分發揮可待因與布洛芬聯合應用的增效協同作用。優化了可待因顯效時間快、緩釋布洛芬鎮痛時間長的鎮痛特點，提高了藥物安全性。同時公司研制的洛芬待因緩釋片的生產工藝先進，產品質量穩定、美觀，便于保存。

　　本產品的藥效學實驗結果表明：

　　鎮痛作用：采用熱板法、扭體法及大鼠甩尾法觀察，與進口的處方藥NurofenPlus普通片比較，在作用程度、顯效時間及維持時間上極為相似，無明顯差異。拆方實驗表明按本品配方比例確能增加鎮痛作用。

　　抗炎作用：對角叉菜膠所致足趾有明顯抑制作用，對二甲苯所致的小鼠耳廓腫脹有顯著的抗炎作用，拆方實驗表明本品的配方作用強度比單方布洛芬作用強大。

　　一般藥理實驗及毒理實驗結果表明：該產品對神經系統無明顯影響，同時配方中可待因未增加布洛芬的毒性。臨床實驗結果表明：洛芬待因緩釋片對中度及重度癌痛的有效率分別是95.1%和85.7%，與可待因相似，但顯著高于安慰劑；平均緩解時間分別為9.0小時和11.5小時，其對中度癌痛的平均緩解時間顯著高于可待因及安慰劑。

　　洛芬待因緩釋片是本公司自主開發的國家級三類新藥，該產品于2001年8月獲得國家藥品監督管理局頒發的新藥證書和生產批件，屬國內獨家生產品種，該產品可廣泛用于各種原因引起的輕、中度疼痛，具有起效快、作用時間長、無成癮性的顯著臨床特點，用藥人群廣。而療效與安全性明顯優于同類普通復方制劑。

　　生產規模：預計新增洛芬待因緩釋片1.8億片/年，預計年新增銷售收入1.8億元。

　�。�2）扎來普隆膠囊

　　扎來普隆是由美國家庭用品公司（AHP）研制開發，是新型的非苯二氮卓類GABA拮抗劑，主要用于治療成年人及老年人的失眠，有效縮短入睡時間。由其子公司Wyethayerst公司于1999年5月在丹麥和瑞士獲準上市，9月在美國批準上市。目前該品種未收載于國外藥典，我國也沒有進口該品種。

　　本品通過GABA-苯二氮卓受體復合物產生中樞抑制作用，對ω1受體選擇性強，同時也能與ω2受體結合，但不與其他神經遞質結合，具有半衰期短(t1/2為0.99-1.22小時)，后遺效應較輕，誘發感知障礙作用小等特點。

　　本品具有以下特點：①安慰劑對照發現，30毫克的氟西泮有清晨宿醉效應，而10、20毫克本品則無此效應。②對健康受試者研究發現，20毫克本品引發精神性運動損傷和影響記憶的程度低于勞拉西泮，而恢復時間短（3小時至5小時）。③每晚5-20毫克扎來普隆與每晚0.25毫克三唑侖一樣，可以縮短睡眠時間，沒有明顯的清晨宿醉效應，不良反應也相當。④有598人參加的三期臨床試驗發現，治療停藥一個月后，本品沒有復發失眠，而唑吡坦則有。

　　目前市售的催眠藥幾乎都是苯二氮卓類，其中銷量最大的是安定，一年大約有14-15億片。這類藥物有二個不足之處是次日的宿醉作用和突然撤藥后的反彈失眠（成癮性），而扎來普隆沒有這兩種副作用。公司的扎來普隆原料藥（英文名/拉丁名：Zaleplon）和扎來普隆膠囊（英文名/拉丁名：ZaleplonCapsules）均于2003年2月獲得國家藥品監督管理局頒發的新藥證書和生產批件，均為國家級二類新藥。

　　生產規模：預計新增扎來普隆膠囊6000萬粒/年，預計年新增銷售收入1.2億元。

　　新藥產業化技改項目計劃總投資10,535萬元，其中固定資產投資8,326萬元（含用匯80萬美元），項目鋪底流動資金2,209萬元。

　　項目生產規模：新增三類新藥洛芬待因緩釋片1.8億片/年，二類新藥扎來普隆膠囊6000萬粒/年。

　　項目經濟效益：項目建成達產后，預計年新增銷售收入3億元，利潤5,322萬元，稅金6,227萬元。

　　該項目已獲重慶市經濟委員會根據國家經貿委《關于授權審批限額以上技術改造項目可行性研究報告的函（投資[2002]349號文）》的批準（渝經投資[2002]158號文）。

　�。ǘ�）收購葛蘭素史克制藥（重慶）有限公司的股權

　　為了加快公司發展戰略步伐，公司必須加大產品結構調整和升級換代，盡快擴大產能規模，實現規模經營，創造規模效益。為此，經公司充分論證，計劃收購葛蘭素史克制藥（重慶）有限公司其他股東的股權。

　　葛蘭素史克制藥（重慶）有限公司成立于1988年12月，由葛蘭素史克（中國）投資有限公司、中國醫藥對外貿易總公司和西南藥業股份有限公司共同投資設立的中外合資經營企業，經營期限50年。目前葛蘭素史克制藥（重慶）有限公司注冊資本為1,490萬美元，股本結構為葛蘭素史克（中國）投資有限公司占注冊資本的88.37%；中國醫藥對外貿易總公司占注冊資本的3.32%；西南藥業股份有限公司占注冊資本的8.31%。

　　公司擬收購葛蘭素史克（中國）投資有限公司持有葛蘭素史克制藥（重慶）有限公司88.37%的股權，預計擬本次配股募集資金投入5,000萬元左右，不足部分由公司自籌資金解決。具體收購價格以雙方簽訂的正式轉讓協議約定的價格為準。

　　經濟效益：該項目收購并改造完成后，預計年新增銷售收入4,500萬元，利潤512萬元，稅金297萬元。

　　以上兩個投資項目預計運用本次配股募資金投資15,535萬元人民幣。如果本次配股募集資金投資有余額，作為補充公司流動資金；如果不足，資金缺口由公司自籌解決。

　　綜上所述，本次配股募集資金投資的以上兩個項目具有較好的經濟效益，符合國家產業政策要求以及公司發展戰略。項目的組織實施有利于擴大公司的產能規模；有利于優化公司的產品結構；有利于進一步鞏固、壯大公司主營業務；有利于增強公司競爭力，促進公司的快速發展。因此本次變更募集資金投資的項目是可行的。

　　三、逐項審議并通過了關于更換公司董事的議案

　　同意83,962,520股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　因工作原因，同意楊秀蘭女士、史宇紅女士辭去第四屆董事會董事職務。增補徐志謙先生、劉紅先生為公司第四屆董事會董事（徐志謙先生、劉紅先生簡歷已刊登在2004年4月16日出版的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上），任職期限至第四屆董事會屆滿。

　　四、審議通過了關于更換公司監事的議案

　　同意83,962,520股，占出席股東大會有表決權股份總數的100％；反對0股，棄權0股。

　　因工作原因，同意徐志謙先生辭去公司第四屆監事會監事職務，增補姜敏女士為公司第四屆監事會監事（姜敏女士簡歷已刊登在2004年4月16日出版的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上），任職期限至第四屆監事會屆滿。

　　本次股東大會經重慶樹深律師事務所蔣世英律師現場見證并出具法律意見書，認為：本次股東大會的召集與召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》和《公司章程》的規定；出席本次會議人員具有合法有效的資格；本次股東大會的表決程序合法有效。

　　特此公告。

　　西南藥業股份有限公司

　　二OO四年五月十八日