保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)： 宏源證券股份有限公司

　　聲 明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容。招股說明書全文同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn

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。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股說明書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)招股說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對招股說明書及其摘要真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。

　　中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本公司特別提醒投資者注意“風(fēng)險(xiǎn)因素”中下列投資風(fēng)險(xiǎn)：

　　1、發(fā)行人在新產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)業(yè)化上存在著不能順利完成或不能產(chǎn)生預(yù)期效益的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、發(fā)行人本次募集資金投向項(xiàng)目中的部分項(xiàng)目的核心技術(shù)在一定程度上依賴合作方的技術(shù)開發(fā)，如果因未來某種不確定因素影響到合作雙方的合作關(guān)系，可能對發(fā)行人擬投資的該類項(xiàng)目帶來一定的不利影響。

　　3、公司現(xiàn)有8種主要產(chǎn)品，分屬生物制品、中成藥、化學(xué)類藥，用于治療心血管疾病、感冒、咳喘、肝炎等病癥，存在產(chǎn)品過于分散的風(fēng)險(xiǎn)。

　　4、本次股票發(fā)行后，因凈資產(chǎn)較發(fā)行前增加100%以上，而募集資金到位一年以后才能陸續(xù)產(chǎn)生效益，發(fā)行當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率將有較大幅度的下降。

　　5、截止2003年12月31日，發(fā)行人短期借款和一年內(nèi)到期的長期借款累計(jì)達(dá)123，692，228.50萬元，短期償債壓力較大。

　　6、本公司一直未使用發(fā)起人同濟(jì)醫(yī)科大學(xué)投入的VA-90氣態(tài)原子化裝置儀專利，亦未辦理專利過戶手續(xù)，目前專利已過保護(hù)期。特提醒投資者關(guān)注公司設(shè)立過程中存在以專利出資但未辦理過戶手續(xù)的不規(guī)范行為。

　　請投資者對本公司的上述風(fēng)險(xiǎn)情況予以特別關(guān)注，并仔細(xì)閱讀招股說明書及摘要中“風(fēng)險(xiǎn)因素”等有關(guān)章節(jié)。

　　第一節(jié) 釋 義

　　在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況

　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況

　　一、發(fā)行人基本資料

　　二、發(fā)行人歷史沿革及經(jīng)歷的改制重組情況

　　1、發(fā)行人設(shè)立方式及批準(zhǔn)設(shè)立機(jī)構(gòu)

　　發(fā)行人前身為武漢春天生物工程有限公司(以下簡稱“原公司”)，1995年10月由武漢比藥欣生物工程有限公司等六家單位發(fā)起設(shè)立。1997年11月11日，經(jīng)湖北省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)《關(guān)于同意武漢春天生物工程有限公司改制為武漢春天生物工程股份有限公司的批復(fù)》(鄂體改【1997】343號文)批準(zhǔn)，原公司依法整體變更為武漢春天生物工程股份有限公司。

　　2、發(fā)起人及其投入資產(chǎn)的內(nèi)容

　　1997年11月，原公司以經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按照1：1的比例折合成股份，整體變更為發(fā)行人，原公司股東以各自擁有原公司的股份投入發(fā)行人，依法成為發(fā)行人的發(fā)起人，且各方持股比例保持不變。

　　三、有關(guān)股本情況

　　1、本次發(fā)行前后的股本結(jié)構(gòu)

　　發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)中無國家持有股份、無境外法人持有的股份、無募集法人股和內(nèi)部職工股。發(fā)行前后，發(fā)行人未流通股份皆為境內(nèi)法人持有，發(fā)行后僅社會(huì)公眾股可上市流通。具體情況如下：

　　2、發(fā)行人的發(fā)起人、控股股東和主要股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　武漢市人民政府東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)是發(fā)行人第二大股東武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)發(fā)展總公司和第五大股東武漢市工程科學(xué)技術(shù)研究院的上級主管單位和產(chǎn)權(quán)所有單位，除此之外，發(fā)行人各股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　四、發(fā)行人的業(yè)務(wù)

　　1、主營業(yè)務(wù)

　　發(fā)行人主要從事生物保健食品和藥品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，具備片劑、丸劑、硬膠囊劑、顆粒劑的生產(chǎn)能力。

　　2、主要產(chǎn)品及其用途

　　(1)單硝酸異山梨酯緩釋膠囊：國家四類新藥，主要用于治療和預(yù)防心絞痛、冠心病。

　　(2)鹽酸地爾硫卓緩釋膠囊：國家四類新藥，主要用于治療中、輕度高血壓和穩(wěn)定性心絞痛。

　　(3)春天長百靈咳喘片：生物制劑，具有止咳、祛痰、平喘、消炎的作用，用于慢性氣管炎、支氣管炎、支氣管哮喘的治療。

　　(4)比藥欣生物酶片：生物保健品，具有抗菌和抗病毒雙重功能，起免疫調(diào)節(jié)、抗疲勞、耐缺氧保健作用

　　(5)春天感冒清膠囊：一種中西藥結(jié)合型的抗感冒制劑，用于風(fēng)熱感冒、發(fā)燒、頭痛、鼻塞流涕、噴嚏、咽喉腫痛及全身酸痛等癥。

　　(6)肝泰沖劑：中成藥，具有舒肝養(yǎng)血、化瘀理氣之功效，用于治療急慢性無黃疸型肝炎及肝炎綜合癥。

　　(7)穿心蓮薄膜衣片：中成藥，具有清熱解毒、涼血、消腫的功效，主要用于感冒發(fā)熱、咽喉腫痛及口舌生瘡等癥。

　　3、發(fā)行人主要銷售方式及銷售渠道

　　發(fā)行人主要通過專業(yè)推廣、批發(fā)及大藥房零售等方式實(shí)現(xiàn)銷售，銷售渠道主要為醫(yī)藥公司、醫(yī)院、藥店。

　　4、發(fā)行人所需主要原材料

　　本公司生產(chǎn)所需原材料包括中藥材、化學(xué)原料藥、酶、膠囊、包衣、淀粉等填充劑、內(nèi)外包裝。

　　5、行業(yè)競爭情況及發(fā)行人在行業(yè)中的競爭地位

　　近十年來，我國醫(yī)藥及保健品行業(yè)始終保持連續(xù)、快速增長的勢頭，行業(yè)發(fā)展空間巨大，如此同時(shí)，業(yè)內(nèi)的競爭日益加劇。發(fā)行人在主要產(chǎn)品上雖具有一定規(guī)模，但仍不具備規(guī)模優(yōu)勢。根據(jù)醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)報(bào)2000年7月31日對1999年醫(yī)藥行業(yè)按利潤總額前60家企業(yè)排名，發(fā)行人居第55位。另據(jù)《藥品采購指南》2002年第4期醫(yī)藥行業(yè)上半年銷售收入60強(qiáng)企業(yè)排序結(jié)果，發(fā)行人居第54位。

　　五、發(fā)行人業(yè)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資產(chǎn)權(quán)屬情況

　　1、商標(biāo)

　　發(fā)行人擁有正在使用的包括“干凈”、“艾欣”、“潤欣”、“ASEEN”等28種商標(biāo)的所有權(quán)。

　　2、土地使用權(quán)

　　發(fā)行人擁有正在使用的全部7宗土地的使用權(quán)，總面積達(dá)324591.8平方米。

　　3、專利與非專利技術(shù)

　　發(fā)行人擁有正在使用的主要專有技術(shù)比藥欣生物酶片、緩釋膠囊生產(chǎn)技術(shù)、春天長百靈咳喘片、分泌型重組人干擾素α-2a注射液、注射用重組人白介素-11、雙氯芬酸鉀膠囊等的所有權(quán)。

　　4、房屋建筑物

　　發(fā)行人擁有正在使用的全部5宗房產(chǎn)的所有權(quán)，總面積達(dá)26423.28平方米。

　　5、特許經(jīng)營權(quán)情況

　　發(fā)行人的控股子公司湖北春天大藥房連鎖有限公司為全國第一批41家藥品零售跨省連鎖試點(diǎn)企業(yè)。

　　發(fā)行人經(jīng)中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部［2000］外經(jīng)貿(mào)發(fā)展審函字第3158號文批準(zhǔn)，擁有《進(jìn)出口企業(yè)資格證書》，具有進(jìn)出口自主權(quán)。

　　發(fā)行人及所屬控股子公司擁有目前從事的藥品、保健品生產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的全部特許經(jīng)營權(quán)。

　　六、發(fā)行人關(guān)于同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容和解決措施

　　1、關(guān)于同業(yè)競爭

　　發(fā)行人與控股股東及其控制的其他關(guān)聯(lián)方不存在從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況，不存在同業(yè)競爭。其他股東亦不生產(chǎn)與發(fā)行人相同的產(chǎn)品，未構(gòu)成同業(yè)競爭。持發(fā)行人5%以上股份的股東皆已出具《非競爭承諾函》。發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：發(fā)行人與其主要股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)之間不存在同業(yè)競爭，上述《非競爭承諾書》合法、有效。發(fā)行人律師在《法律意見書》中指出：新一代公司及其下屬企業(yè)與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭。

　　2、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容

　　本公司與股東單位之間無產(chǎn)品銷售和原料供應(yīng)方面的關(guān)聯(lián)交易，與控股股東新一代公司僅發(fā)生少量的關(guān)聯(lián)性往來，截止2003年12月31日，除新一代公司為本公司銀行借款提供擔(dān)保外已無其他關(guān)聯(lián)往來，與同受一母公司控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間關(guān)聯(lián)應(yīng)收款余額僅為4.0萬元。發(fā)行人控股股東新一代公司共為發(fā)行人提供貸款擔(dān)保的金額為7100萬元。故發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易對利潤無影響。

　　3、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的解決措施

　　發(fā)行人擁有完整的供產(chǎn)銷系統(tǒng)，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面與控股股東完全分開，從而避免了產(chǎn)供銷等環(huán)節(jié)關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。發(fā)行人同時(shí)通過《獨(dú)立董事制度》、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》及《公司章程》中關(guān)于關(guān)聯(lián)方回避等制度安排保證關(guān)聯(lián)交易的公允性。

　　4、保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的意見

　　發(fā)行人律師及保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易履行了必要的決策程序，對雙方當(dāng)事人是公允的，不存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況。

　　七、董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　八、發(fā)行人控股股東及其實(shí)際控制人的基本情況

　　1、發(fā)行人控股股東的基本情況

　　發(fā)行人控股股東武漢新一代科技有限公司，注冊資本為5600萬元，系武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)高新技術(shù)企業(yè)，成立于1995年2月，原名武漢比藥欣生物工程有限公司，1999年5月更為現(xiàn)名。該公司自身不再從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，目前實(shí)際從事的經(jīng)營業(yè)務(wù)為投資控股。

　　2、實(shí)際控制人的基本情況

　　自然人徐進(jìn)與其控股的海南皇城裝飾實(shí)業(yè)有限公司因合并持有武漢新一代科技有限公司44.8%的股權(quán)，而間接控制發(fā)行人。

　　徐進(jìn)：男，36歲，研究生學(xué)歷，高級經(jīng)營師，中國國籍。目前擔(dān)任海南皇城裝飾實(shí)業(yè)有限公司董事、武漢新一代科技有限公司總經(jīng)理、董事，除此以外，未在其他企業(yè)任職。

　　九、簡要財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

　　1、發(fā)行人簡要財(cái)務(wù)報(bào)表

　　(1)簡要合并利潤表

　　單位：元

　　(2)簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　(3)簡要合并現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　2、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　3、管理層對發(fā)行人近三年財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析

　　近三年來，發(fā)行人通過加大新藥產(chǎn)品開發(fā)和推廣力度、鞏固和發(fā)展銷售網(wǎng)絡(luò)、強(qiáng)化成本費(fèi)用控制，克服了藥品降價(jià)、市場激烈競爭等不利影響，主營業(yè)務(wù)取得長足進(jìn)展。主營業(yè)務(wù)收入、利潤，尤其藥品銷售收入、利潤穩(wěn)步增長，主要自產(chǎn)醫(yī)藥產(chǎn)品毛利率水平穩(wěn)中有增，參與市場競爭的能力明顯增強(qiáng)，盈利能力穩(wěn)定增長。

　　發(fā)行人資產(chǎn)中不存在重大閑置、非經(jīng)營性及無效資產(chǎn)，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，資產(chǎn)利用效率較高，2003年存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別達(dá)8.39、4.44，應(yīng)收款項(xiàng)控制在較低水平，發(fā)生呆壞賬的風(fēng)險(xiǎn)較小。發(fā)行人具有較強(qiáng)的資產(chǎn)變現(xiàn)能力及償債能力，2001～2003年流動(dòng)比率分別為1.40、1.31、1.18、，速動(dòng)比率分別為1.24、1.24、1.14，資產(chǎn)負(fù)債率分別為46.23%、43.44%、41.97%。報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人資產(chǎn)負(fù)債率較以往升幅較大，主要因產(chǎn)銷規(guī)模的擴(kuò)大、科研投入和新產(chǎn)品開發(fā)力度的加大及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的調(diào)整引致資金需求增加所致，公司充分利用財(cái)務(wù)杠桿增加銀行借款引起的，符合公司發(fā)展的實(shí)際需要，到期不能償債的風(fēng)險(xiǎn)較小。而且報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人貨幣資金充裕，各年末貨幣資金余額分別達(dá)1751萬元、9108.05萬元、12273.90萬元。

　　若此次發(fā)行成功，發(fā)行人將充分運(yùn)用募集資金完成對現(xiàn)有三個(gè)優(yōu)勢醫(yī)藥產(chǎn)品項(xiàng)目的技術(shù)改造和重點(diǎn)建設(shè)好注射用重組人白介素？11、分泌型重組人干擾素α-2a注射液和雙氯芬酸鉀膠囊等新藥產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，進(jìn)一步打造公司醫(yī)藥技術(shù)和產(chǎn)業(yè)化核心競爭力，提升公司盈利能力，力爭以優(yōu)異業(yè)績回報(bào)股東。

　　4、股利分配情況

　　發(fā)行人自設(shè)立后，歷年股利分配均按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，一般采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。報(bào)告期內(nèi)，2002年度經(jīng)公司2003年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議批準(zhǔn)，按每10股派3元現(xiàn)金分紅。2003年度利潤暫不分配結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。

　　根據(jù)2003年度股東大會(huì)決議，如果公司在2004年成功發(fā)行上市，新老股東將共享2003年末滾存未分配利潤及從2004年1月1日起的新增利潤。本次股票發(fā)行后，預(yù)計(jì)2005年6月30日前分配一次發(fā)行后第一個(gè)盈利年度的股利。

　　5、發(fā)行人控股子公司的基本情況

　　第四節(jié) 募股資金運(yùn)用

　　發(fā)行人本次擬向社會(huì)公開發(fā)行股票4500萬股，發(fā)行價(jià)格為6.20元，若發(fā)行成功，扣除發(fā)行費(fèi)用后預(yù)計(jì)實(shí)際募集資金26582萬元。

　　一、募股資金投資項(xiàng)目基本情況及發(fā)展前景分析

　　二、本次募股資金投資計(jì)劃、經(jīng)濟(jì)效益簡表

　　如公司本次股票發(fā)行成功，按照項(xiàng)目的輕重緩急，依次排序的擬投資項(xiàng)目簡要情況如下：

　　單位：萬元

　　募股資金全部到位后，富余資金將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，投資項(xiàng)目實(shí)施中的短期閑置資金將在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)運(yùn)作。

　　第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其它重要事項(xiàng)

　　一、風(fēng)險(xiǎn)因素

　　1、重要原材料供應(yīng)及價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司生產(chǎn)所需的主要原材料主要從湖北、河北等地的廠家購進(jìn)。各種原材料供應(yīng)及價(jià)格水平波動(dòng)會(huì)對公司生產(chǎn)及盈利能力產(chǎn)生影響。

　　2、產(chǎn)品價(jià)格的限制風(fēng)險(xiǎn)

　　由于藥品價(jià)格管理規(guī)定的限制，原材料價(jià)格變動(dòng)與產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)可能出現(xiàn)不同步的情況，因此一旦原材料價(jià)格上漲，將可能導(dǎo)致產(chǎn)品利潤水平的下降，從而給生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、回款方式控制不嚴(yán)可能產(chǎn)生貨款流失的風(fēng)險(xiǎn)

　　因近年來部分單筆金額較小的應(yīng)收賬款或尾款的回款系由業(yè)務(wù)員以現(xiàn)金形式帶回或由業(yè)務(wù)員從外地匯回，存在可能因?qū)�業(yè)務(wù)員接觸貨款的回款方式控制不嚴(yán)而產(chǎn)生貨款流失的風(fēng)險(xiǎn)

　　4、行業(yè)競爭激烈?guī)�來的市場銷售風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司現(xiàn)有產(chǎn)品與國內(nèi)外同類知名醫(yī)藥企業(yè)相比，在規(guī)模、品牌知名度等方面存在一定差距。故在目前的市場環(huán)境下，行業(yè)競爭可能會(huì)引發(fā)公司產(chǎn)品市場銷售困難的風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、產(chǎn)業(yè)跨度帶來的管理風(fēng)險(xiǎn)

　　本公司主要從事生物制品、化學(xué)藥品和中藥藥品的研究、生產(chǎn)、銷售。從產(chǎn)業(yè)的關(guān)聯(lián)度分析，生物制藥、化學(xué)制藥和中藥產(chǎn)業(yè)的技術(shù)基礎(chǔ)和技術(shù)聯(lián)系越來越緊密，但其間也存在很大的區(qū)別和差異，因此，產(chǎn)業(yè)的跨度可能帶來管理風(fēng)險(xiǎn)。

　　6、募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)及對策

　　發(fā)行人此次募集資金投向中，3項(xiàng)新建項(xiàng)目屬生物工程和醫(yī)藥科學(xué)領(lǐng)域的高新技術(shù)項(xiàng)目，其中注射用重組人白介素-11和分泌型重組人干擾素α-2a注射液分別屬于填補(bǔ)空白產(chǎn)品及重大工藝改革產(chǎn)品，因此可能存在市場風(fēng)險(xiǎn)和項(xiàng)目組織管理實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)，從而使公司的預(yù)期利潤不能如期實(shí)現(xiàn)。

　　二、其他重要事項(xiàng)

　　發(fā)行人正在履行的重要合同主要為銀行借款合同、委托采購合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓及合作合同，無重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排

　　一、本次發(fā)行各方當(dāng)事人

　　二、預(yù)計(jì)時(shí)間表

　　第七節(jié) 附錄及備查文件

　　本公司招股期間，本次發(fā)行相關(guān)的全套申報(bào)文件、附件、備查文件將陳放在公司和保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)的辦公地點(diǎn)，投資者可到下述地點(diǎn)查詢，也可瀏覽上交所指定的網(wǎng)站。

　　1、武漢春天生物工程股份有限公司

　　聯(lián)系地址：武漢市武昌武珞路628號亞洲貿(mào)易廣場B座

　　電 話：(027)87654767

　　聯(lián) 系 人：聞彩兵

　　2、宏源證券股份有限公司

　　聯(lián)系地址：北京市海淀區(qū)西直門北大街金運(yùn)大廈B座5層

　　電 話：(027)87257101

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