本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛

　　假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

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　　徐州工程機械科技股份有限公司(以下簡稱公司)2003年度股東大會于

　　2004年5月15日上午在公司二樓多功能會議室召開。出席會議的股東及股東代

　　理人共22名，代表股份269，961，493股，占公司總股本的49.53%，符合《公司法》和

　　《公司章程》規定。會議由董事長王民先生主持。北京市天銀律師事務所萬川律

　　師為本次股東大會作現場見證，并出具了法律意見書。公司部分董事、監事、高

　　管人員列席了會議。

　　二、提案審議情況

　　會議以記名投票方式逐項表決，審議通過了如下事項：

　　1、審議通過2003年度董事會工作報告

　　同意269，961，493股，反對0股，棄權0股，同意股份占出席會議有表決權股份

　　總數的100%。

　　2、審議通過2003年度監事會工作報告

　　同意269，961，493股，反對0股，棄權0股，同意股份占出席會議有表決權股份

　　總數的100%。

　　3、審議通過2003年度財務決算方案

　　同意269，961，493股，反對0股，棄權0股，同意股份占出席會議有表決權股份

　　總數的100%。

　　4、審議通過2003年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案

　　經江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司審計，2003年度(母公司報表)實現

　　凈利潤122，699，775.91元，提取10%法定公積金12，269，977.59元，提取5%公益金

　　6，134，988.80元，當年可供股東分配的利潤為104，294，809.52元，加上年初未分配

　　利潤42，317，610.24元，共計可供股東分配的利潤為146，612，419.76元，2003年度公

　　司利潤分配方案為每10股派現金紅利1.00元(含稅)。共計派送54，508，762元，尚

　　余可分配利潤92，103，657.76元結轉下一年度。2003年度公司資本公積金不轉增

　　股本。

　　同意269，961，493股，反對0股，棄權0股，同意股份占出席會議有表決權股份

　　總數的100%。

　　5、審議通過2004年度投資計劃

　　①續建第七批國債專項資金項目-大型施工機械技術改造項目：計劃投資

　　7591.16萬元，完成項目中部分設備的采購和項目收尾工作。

　　②續建科研樓項目：計劃投資368.86萬元，完成項目的收尾工作。

　　③續建鏟運機械分公司總裝車間及附房進入開發區建設項目：計劃投資

　　295.61萬元，完成項目的收尾工作。

　　④購買服務用車及信息化建設項目：總投資1500萬元。

　　同意269，961，493股，反對0股，棄權0股，同意股份占出席會議有表決權股份

　　總數的100%。

　　6、審議通過聘請2004年度審計機構的議案

　　續聘江蘇蘇亞金誠會計師事務所有限公司為公司2004年度審計機構，2004

　　年度報告審計和半年度報告審計費用不超過65萬元。

　　同意269，961，493股，反對0股，棄權0股，同意股份占出席會議有表決權股份

　　總數的100%。

　　7、審議通過開展“銀企商”方式按揭銷售及為該類業務提供回購擔保的議

　　案

　　同意公司為“銀企商”方式按揭銷售業務提供回購擔保，擔保總額度不超過

　　人民幣3億元；同意公司就與銀行(包括中國光大銀行)開展工程機械按揭業務

　　申請總授信額度不超過人民幣3億元并提供相應擔保，授權公司董事長簽署有

　　關協議。

　　同意269，961，493股，反對0股，棄權0股，同意股份占出席會議有表決權股份

　　總數的100%。

　　三、律師出具的法律意見

　　北京市天銀律師事務所為本次股東大會出具了法律意見書。該所經辦律師

　　吳團結律師認為本次股東大會的召集、召開以及表決程序等相關事宜符合法

　　律、法規及公司章程的規定，股東大會形成的決議合法有效。

　　四、備查文件

　　(一)公司2003年度股東大會決議；

　　(二)公司2003年度股東大會法律意見書；

　　(三)公司2003年度股東大會議案。

　　徐州工程機械科技股份有限公司董事會

　　2004年5月15日

　　北京市天銀律師事務所關于徐州工程機械科技股份有限公司

　　2003年度股東大會的法律意見書

　　致：徐州工程機械科技股份有限公司

　　北京市天銀律師事務所(以下簡稱本所)接受徐州工程機械科技股份有限

　　公司(以下簡稱“公司”)的委托，指派律師萬川出席公司2003年度股東大會，并

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司股東大會規范

　　意見(2000年修訂)》(以下簡稱《規范意見》)、公司章程及其他相關法律、法規的

　　規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序

　　等有關事宜出具本法律意見書。

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　經本所律師審查，公司董事會關于召開本次股東大會的通知已于2004年4

　　月6日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》。本次股東大會于2004

　　年5月15日在公司二樓多功能會議室召開，會議由公司董事長王民先生主持。

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、公司章

　　程及其他有關法律、法規的規定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　出席本次股東大會的股東及股東代表共計22人，代表股份269，961，493股，

　　占公司總股份的49.53%。公司部分董事、監事、高級管理人員列席了本次股東

　　大會。

　　經本所律師審查，出席本次股東大會上述人員的資格符合《公司法》、《規范

　　意見》、公司章程及其他有關法律、法規的規定。

　　三、本次股東大會審議事項

　　本次股東大會審議并通過了以下議案：

　　1.《2003年度董事會工作報告》；

　　2.《2003年度監事會工作報告》；

　　3.《2003年度財務決算方案》；

　　4.《2003年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》；

　　5.《2004年度投資計劃》；

　　6.《聘請2004年度審計機構的議案》；

　　7.《開展“銀企商”方式融資銷售及為該類業務提供回購擔保的議案》。

　　本次股東大會審議事項與召開股東大會的通知中列明的事項完全一致。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會以記名表決的方式對會議通知中列明的事項進行了表決，并

　　當場宣布表決結果。本所律師認為本次股東大會的表決程序符合《公司法》、公

　　司章程及其他有關法律、法規的規定。

　　五、結論意見

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的

　　人員資格及本次股東大會的表決程序均符合《公司法》、公司章程及其他有關法

　　律、法規的規定。

　　北京市天銀律師事務所見證律師：萬川

　　二○○四年五月十五日上海證券報