本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議沒有否決或修改提案的情況；

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　　本次會議沒有新提案提交表決。

　　國投資源發展股份有限公司2003年年度股東大會于2004年5月15日上午9：00時在公司會議室召開，出席會議的股東及股東授權代表2名，代表股份110,000,000股，占公司股份總額的60.61%，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，公司聘請北京天銀律師事務所孫延生律師對本次會議進行見證，公司部分董事、監事及高管人員列席了本次會議，會議由公司董事長文一波先生主持，并以記名投票方式審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了公司2003年年度報告正文及摘要；

　　本項議案的表決結果：同意110,000,000股，反對0股，棄權0股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。

　　二、審議通過了公司2003年董事會工作報告；

　　本項議案的表決結果：同意110,000,000股，反對0股，棄權0股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。

　　三、審議通過了公司2003年度財務決算報告、利潤分配方案：經大信會計師事務有限公司審計，公司2003年度實現凈利潤27,083,630.41元，加上上年結轉的未分配-220,447,746.86元，本年度末可供股東分配的利潤為－193,364,116.45元。由于公司本年利潤用于彌補上年虧損，經董事會研究決定，公司2003年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。

　　本項議案的表決結果：同意110,000,000股，反對0股，棄權0股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。

　　四、審議通過了關于修改公司章程的議案：

　　1、將公司章程第二條進行如下修改：

　　原章程第二條：

　　公司原是依據《股份有限公司規范意見》以國家原材料投資公司、湖北宜昌磷化工業集團公司和中國人民建設銀行宜昌市中心支行信托投資公司作為發起人，于1993年3月26日經湖北省經濟體制改革委員會鄂改[1993]30 號文件批準，以定向募集方式設立并于1993 年10月11日在湖北省宜昌市工商行政管理局注冊登記。依《公司法》于1996年12 月30日經湖北省經濟體制改革委員會鄂體改[1996]466號文件重新確認規范后，在湖北省宜昌市工商行政管理局重新核準注冊。原發起人國家原材料投資公司所持股份后變更為國投建化實業公司持有，2000年11月20日，湖北紅旗電工集團有限公司受讓國投建化實業公司所持國有法人股股份；宜昌市國有資產管理局原委托湖北宜昌磷化工業集團公司所持的公司股份由其收回后劃撥給宜昌市夷陵國有資產經營公司持有；中國人民建設銀行宜昌市中心支行信托投資公司所持股份后劃歸宜昌建銀金融科技有限公司持有，公司原名湖北原宜經濟發展（集團）股份有限公司，經國家工商行政管理局核準，1997年6月19 日在湖北省工商行政管理局辦理了名稱變更登記，1999 年8 月再次變更登記為現在名稱。

　　將第二條修改為：

　　公司前身湖北原宜經濟發展（集團）股份有限公司，是依據《股份有限公司規范意見》于1993年3月26日經湖北省經濟體制改革委員會鄂改[1993]30號文件批準，以定向募集方式設立，并于1993年10月11日在湖北省宜昌市工商行政管理局注冊登記的股份有限公司。1997年6月19日，經國家工商行政管理局核準，公司在湖北省工商行政管理局辦理了名稱變更登記公司名稱變更為國投原宜磷化股份有限公司；1999年8月在湖北省工商行政管理局辦理公司名稱變更登記，公司名稱變更為國投原宜實業股份有限公司；2003年9月21日召開的公司2003年第三次臨時股東大會審議通過公司名稱變更為“國投資源發展股份有限公司”的議案；2003年10月，公司在湖北省工商行政管理局辦理了名稱變更登記。

　　2002年12月31日，公司國家股股東宜昌市夷陵國有資產經營有限公司（以下簡稱“夷陵國資”）、公司國有法人股股東湖北紅旗電工集團有限公司（以下簡稱“紅旗電工”）分別與北京桑德環保集團有限公司（以下簡稱“桑德集團”）簽署股權轉讓協議，桑德集團受讓夷陵國資、紅旗電工所持公司共計10999.3萬股國家股及國有法人股。2004年4月1日，桑德集團與夷陵國資、紅旗電工在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢國家股及國有法人股股權過戶手續，目前桑德集團持有本公司股份10999.3萬股，占公司總股本的60.61%，為公司的第一大股東。

　　2、將公司章程中第一百零二條第八款進行如下修改：

　　公司原章程第一百零二條第八款為：

　　（八）董事會應依據股東大會遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的授權原則。

　　在股東大會閉會期間，董事會行使（包括但不限于）以下權限：

　　1、批準累積不超過最近經審計的公司凈資產50%的項目投資；

　　2、批準累積不超過最近經審計的公司凈資產50%的對外投資；

　　3、推薦下屬控股、參股公司董事、監事及管理人員；

　　4、批準不超過最近經審計的公司凈資產10%的風險投資、資產抵押及其他擔保事項。

　　公司章程第一百零二條第八款本次修改為：

　　董事會行使下列職權：

　　（八）董事會應依據股東大會遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的授權原則。

　　在股東大會閉會期間，董事會行使（包括但不限于）以下權限：

　　1、批準累積不超過最近經審計的公司凈資產70%的項目投資；

　　2、批準累積不超過最近經審計的公司凈資產50%的對外投資（其中：公司投資比例超過50%的對外投資視同項目投資不受此比例限制）；

　　3、推薦下屬控股、參股公司董事、監事及管理人員；

　　4、批準不超過最近經審計的公司凈資產10%的風險投資。

　　……

　　3、新增第一百零六條：

　　第一百零六條公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保；不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。

　　公司對外擔保不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　公司對外擔保應取得董事會全體成員2/3以上同意。

　　本項議案的表決結果：同意110,000,000股，反對0股，棄權0股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。

　　五、審議通過了關于續聘公司二○○四年度財務審計機構及支付給會計師事務所二○○四年度報酬的議案：公司決定二ＯＯ四年度續聘大信會計師事務所有限公司為公司審計機構，公司支付給該會計師事務所的年度審計報酬為30萬元。

　　本項議案的表決結果：同意110,000,000股，反對0股，棄權0股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。

　　六、審議通過了關于調整獨立董事津貼的議案：

　　根據湖北省境內各上市公司獨立董事薪酬的普遍標準和公司自身的基本情況，公司擬將公司獨立董事薪酬調整為4萬元/年（含稅），支付方式為按月支付。另外，董事、監事出席公司股東大會、董事會或監事會及按照《公司法》和《公司章程》相關規定行使職權所需的合理費用（包括差旅費、中介機構聘請費用等）經董事會秘書核準，公司董事長、總經理簽字后可在公司據實報銷。本次董事薪酬調整從本年初計算，由董事會秘書按月制表，以工資形式通過銀行發放。

　　本項議案的表決結果：同意110,000,000股，反對0股，棄權0股，同意股份占出席股東大會有表決權股份總數的100%。

　　本次會議由北京天銀律師事務所孫延生律師就會議的召集、召開程序、股東大會出席人員資格、會議表決程序進行了審核與見證，并出具了表示會議決議合法、有效的法律意見書。

　　特此公告。

　　二ＯＯ四年五月十五日