本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　深圳市康達爾（集團）股份有限公司第四屆董事會2004年第三次會議于2004年5月17日在公司會議室召開。會議由董事長羅愛華女士主持，應(yīng)出席會議董事9人，實際表決董事6人，公司部分監(jiān)事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會

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議審議通過如下決議：

　　一、審議通過《關(guān)于補選公司董事的議案》；

　　由于工作原因，本公司董事李中欽先生向董事會提出辭去公司董事、副總裁職務(wù)的請求，董事周玉芝女士、獨立董事李軍先生向董事會提出辭去公司董事職務(wù)的請求。公司董事會對三位同志在任職期間的辛勤工作表示衷心感謝；經(jīng)公司董事會同意，現(xiàn)提名胡隱昌先生為公司獨立董事候選人，提名徐國平先生、劉健先生為公司董事候選人（個人簡歷見附件）。

　　本議案需提交公司2003年年度股東大會審議。

　　二、審議通過《關(guān)于召開公司2003年年度股東大會的議案》。

　　經(jīng)董事會決定，公司定于2004年6月18日召開2003年年度股東大會。

　　特此公告

　　深圳市康達爾（集團）股份有限公司董事會

　　二○○四年五月十八日

　　附件：

　　1、獨立董事候選人簡歷

　　胡隱昌先生簡歷：

　　胡隱昌先生，男，1961年6月出生，副研究員，1983年畢業(yè)于武漢大學物理系細胞生物學專業(yè)，并獲得華中科技大學管理學院管理科學與工程專業(yè)博士學位。現(xiàn)任中國水產(chǎn)科學研究院珠江水產(chǎn)研究所所長助理、兼合署辦公室主任、科技發(fā)展處處長等職，主要從事經(jīng)營管理與生物安全管理研究，參加過國家科技部、農(nóng)業(yè)部的多項研究工作。擔任過中國水產(chǎn)科學研究院珠江水產(chǎn)研究所微生物廠董事長、海南省顧德生物技術(shù)有限公司董事等職，現(xiàn)負責珠江水產(chǎn)研究所的行政、科研及下屬企業(yè)的管理工作。公開發(fā)表相關(guān)論文30篇。

　　2、董事候選人簡歷

　　徐國平先生簡歷：

　　徐國平先生，男，本科，1950年4月出生，大學學歷，會計師職稱。1987年畢業(yè)于中國人民大學經(jīng)濟系，1971至1987年間在天津立信會計學校、中國人民大學基本建設(shè)經(jīng)濟專業(yè)學習。

　　自1971年參加工作以來，主要從事建筑安裝、基本建設(shè)和房地產(chǎn)開發(fā)等財務(wù)管理工作。歷任鐵道部建廠局三處、中土公司駐利比亞工程項目、中信華美建設(shè)開發(fā)公司、中聯(lián)實業(yè)股份有限公司財務(wù)主任、財務(wù)經(jīng)理、總會計師等職務(wù)，現(xiàn)兼任深圳市華超投資發(fā)展有限公司財務(wù)顧問。

　　徐國平先生長期從事大中型建筑安裝、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)財務(wù)管理工作，具有很強的財務(wù)運作能力和豐富的股份制企業(yè)財務(wù)管理經(jīng)驗，曾成功策劃和實施多宗投資和資本經(jīng)營事宜。

　　劉健先生簡歷：

　　劉健先生，男，1970年9月出生，1992年畢業(yè)于華南農(nóng)業(yè)大學經(jīng)貿(mào)學院，會計師、金融經(jīng)濟師職稱，已通過注冊會計師、注冊稅務(wù)師部分考試科目。劉健先生長期從事財會工作，曾任深圳市金利來投資有限公司董事、財務(wù)總監(jiān)，現(xiàn)任本公司計劃財務(wù)部總經(jīng)理并兼任廣州飛奧信息科技有限公司財務(wù)顧問，具有豐富的財會工作經(jīng)驗和一定的資本運作能力。

　　深圳市康達爾（集團）股份有限公司董事會獨立董事

　　關(guān)于變更董事的獨立意見

　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，作為深圳市康達爾（集團）股份有限公司第四屆董事會的獨立董事，我們參加了公司第四屆董事會2004年第三次會議，審議了《關(guān)于補選公司董事的議案》，我們聽取了公司董事會對新任董事的情況介紹，本著認真、負責的精神，作出獨立判斷，發(fā)表如下意見：

　　1、本次補選董事的程序規(guī)范，符合《公司法》、《上市公司治理準則》、本公司《章程》、《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

　　2、我們認為被提名的公司獨立董事、董事候選人具有較高的專業(yè)知識水平，具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的專業(yè)素質(zhì)和職業(yè)操守，任職條件能勝任所聘任職務(wù)的要求。

　　故同意本次提名。

　　獨立董事簽名：李建新、陳揚名、趙巨群

　　二○○四年五月十七日

　　深圳市康達爾(集團)股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人深圳市康達爾(集團)股份有限公司董事會現(xiàn)就提名胡隱昌先生為深圳市康達爾(集團)股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人發(fā)表公開聲明，被提名人與深圳市康達爾(集團)股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任深圳市康達爾(集團)股份有限公司股份有限公司（屆次）董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合深圳市康達爾(集團)股份有限公司章程規(guī)定的任職條件；

　　三、具備中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關(guān)系均不在深圳市康達爾(集團)股份有限公司股份有限公司及其附屬企業(yè)任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內(nèi)不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)的人員。

　　四、包括深圳市康達爾(集團)股份有限公司股份有限公司在內(nèi)，被提名人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。

　　提名人：深圳市康達爾(集團)股份有限公司董事會

　　二○○四年五月十七日

　　深圳市康達爾(集團)股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人胡隱昌，作為深圳市康達爾(集團)股份有限公司第四屆董事會獨立董事候選人，現(xiàn)公開聲明本人與深圳市康達爾(集團)股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關(guān)系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關(guān)系不在該公司或其附屬企業(yè)任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發(fā)行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發(fā)行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內(nèi)不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)咨詢等服務(wù)；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規(guī)定的任職條件。

　　另外，包括深圳市康達爾(集團)股份有限公司股份有限公司在內(nèi)，本人兼任獨立董事的上市公司數(shù)量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導(dǎo)成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導(dǎo)致的后果。中國證監(jiān)會可依據(jù)本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監(jiān)會發(fā)布的規(guī)章、規(guī)定、通知的要求，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關(guān)系的單位或個人的影響。

　　聲明人：胡隱昌

　　二○○四年五月十七日