本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任

　　一、重要提示

　　本次股東大會召開前，董事會收到法人股東秦川機床集團有限公司（持有公司股份

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9638.4萬股，占公司股份總數的41.46%）提交的《秦川機床集團有限公司關于提交股東提案的函》及其附件內容，經第二屆董事會第十八會議審議，同意將《秦川機床集團有限公司關于提交股東提案的函》中所附的《秦川機床集團有限公司關于增加配股募集資金投資項目的提案》列入本次股東大會審議議程。（董事會決議公告見2004年4月23日的《中國證券報》和《證券時報》），經本次大會審議并表決，通過了該提案。

　　二、會議召開和出席情況

　　陜西秦川機械發展股份有限公司2003年年度股東大會于二零零四年五月十五日上午在公司本部辦公樓五樓會議室召開。出席本次會議的股東及授權代表共6名，代表股份106,786,380股，占公司股份總數的45.93%。會議由公司董事長龍興元先生主持。會議召開符合《公司法》和本公司章程的有關規定。董事會聘請北京市嘉源律師事務所郭斌律師出席會議見證并出具了法律意見書。

　　三、提案審議情況

　　大會審議了列入會議議程的各項報告及議案，經過投票表決，形成以下決議：

　　1、批準2003年董事會工作報告

　　同意票106,786,380股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有表決權股份的100%。

　　2、批準2003年監事會工作報告

　　同意票106,786,380股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有表決權股份的100%。

　　3、批準公司2003年度財務決算報告

　　同意票106,786,380股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有表決權股份的100%。

　　4、通過公司2003年度利潤分配方案

　　公司2003年度實現凈利潤28,899,650.92元,提取10%法定盈余公積2,889,965.09元,提取5%法定公益金1,444,982.55元,加上上年度未分配利潤77,077,691.57元，本年度可供股東分配的利潤為101,642,394.85元。減去2003年因實施2002年度利潤分配方案實際派發現金股利4,184,611.20元，2003年度實際可供分配利潤為97,457,783.65元。大會決定，以2003年末股份總數232,478,400股為基數，向全體股東按每10股派發現金紅利0.22元（含稅），共計派發現金5,114,524.80元。同意票106,786,380股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有表決權股份的100%。

　　5、通過公司章程修正案；

　　同意票106,786,380股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有表決權股份的100%。

　　公司章程修正案詳見巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）

　　6、通過《秦川機床集團有限公司關于增加配股募集資金投資項目的提案》

　　同意將“高速主軸生產技術改造項目”節余的1600萬元配股募集資金用于收購聯合美國工業公司及其全資子公司（公司董事會關于收購聯合美國工業公司及其全資子公司的決議公告刊登于2003年11月15日的《中國證券報》和《證券時報》）。

　　同意票106,786,380股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有表決權股份的100%。

　　7、通過聘請會計師事務所的議案

　　決定續聘岳華會計師事務所有限責任公司為公司提供相關服務，聘期一年,并授權董事會決定支付會計師事務所的審計費用。

　　同意票106,786,380股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有表決權股份的100%。

　　8、根據秦川機床集團有限公司的提名提案，以累積投票方式選舉龍興元、劉慶云、黃之群、胡弘、吳煜、馬志云為公司第三屆董事會董事，選舉項兵、蔣莊德、陳華明為公司第三屆董事會獨立董事。

　　(1)龍興元：同意票106,786,380，反對票0，棄權票0，同意票超過參加會議有效表決股份數的二分之一。

　　(2)項兵：同意票106,786,380，反對票0，棄權票0，同意票超過參加會議有效表決股份數的二分之一。

　　(3)蔣莊德：同意票106,786,380，反對票0，棄權票0，同意票超過參加會議有效表決股份數的二分之一。

　　(4)陳華明：同意票106,786,380，反對票0，棄權票0，同意票超過參加會議有效表決股份數的二分之一。

　　(5)劉慶云：同意票106,786,380，反對票0，棄權票0，同意票超過參加會議有效表決股份數的二分之一。

　　(6)胡弘：同意票106,786,380，反對票0，棄權票0，同意票超過參加會議有效表決股份數的二分之一。

　　(7)黃之群：同意票106,786,380，反對票0，棄權票0，同意票超過參加會議有效表決股份數的二分之一。

　　(8)吳煜：同意票106,786,380，反對票0，棄權票0，同意票超過參加會議有效表決股份數的二分之一。

　　(9)馬志云：同意票106,786,380，反對票0，棄權票0，同意票超過參加會議有效表決股份數的二分之一。

　　9、選舉王懷科、譚明、謝寶洲為股東監事，與職工選舉的監事羅軍、陸軍共同組成第三屆監事會。

　　1、選舉王懷科為股東監事。同意票106,786,380股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有表決權股份的100%。

　　2、選舉譚明為股東監事。同意票106,786,380股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有表決權股份的100%。

　　3、選舉謝寶洲為股東監事。同意票106,786,380股，反對票0股，棄權票0股，同意票占出席會議有表決權股份的100%。

　　四、律師出具的法律意見

　　北京市嘉源律師事務所郭斌律師出席會議見證并出具了法律意見書。郭斌律師認為本次股東大會召集和召開程序、出席會議人員主體資格、會議表決程序及會議通過的決議合法有效。

　　注: 1、當選的董事、監事會股東監事候選人簡歷已刊登在2004年3月30日的《中國證券報》和《證券時報》上。

　　2、附職工監事簡歷

　　特此公告

　　陜西秦川機械發展股份有限公司

　　2004年5月17日

　　兩位職工監事的簡歷:

　　陸軍，男，47歲，大專學歷，經濟師。歷任秦川機床廠裝配車間工段長、秦川機床廠裝配車間施工員、秦川機床廠機床分廠副廠長、陜西秦川機械發展股份有限公司機床廠裝配車間負責人、機床廠副廠長、生產制造部副部長，現任陜西秦川機械發展股份有限公司機床廠廠長。

　　羅軍，男，40歲，大學文化，高級工程師。歷任秦川機床廠鑄造分廠技術科副科長、秦川機床集團有限公司鑄造廠副廠長，陜西秦川機械發展股份有限公司經營部副部長、機床廠廠長，現任陜西秦川機械發展股份有限公司人力資源部部長。]