本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開、出席會議情況及提案審議情況

　　延邊公路建設股份有限公司2004年第二次臨時股東大會于2004年5月16日在吉林省延

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吉市延邊州公路處六樓會議室召開。出席會議的股東及授權代表共3人，代表股份57,989,104股，占公司總股本的31.50%，符合《公司法》和《公司章程》等有關規(guī)定。會議由公司董事李利平先生主持，以記名投票方式對會議議案逐項審議表決，表決情況如下：

　　1、57,989,104股同意，占出席會議股東代表表決權總數的100％；0股反對；0股棄權，審議通過《關于提議免去秦健先生、楊凱先生董事職務的議案》；

　　①免去秦健先生董事職務：57,989,104股同意，占出席會議股東代表表決權總數的100％；0股反對；0股棄權；

　　②免去楊凱先生董事職務：57,989,104股同意，占出席會議股東代表表決權總數的100％；0股反對；0股棄權。

　　2、57,989,104股同意，占出席會議股東代表表決權總數的100％；0股反對；0股棄權，審議通過《關于提議郭仁堂先生、湯殿貴先生為董事候選人的議案》；

　　①補選郭仁堂先生任公司董事：57,989,104股同意，占出席會議股東代表表決權總數的100％；0股反對；0股棄權；

　　②補選湯殿貴先生任公司董事：57,989,104股同意，占出席會議股東代表表決權總數的100％；0股反對；0股棄權。

　　3、57,989,104股同意，占出席會議股東代表表決權總數的100％；0股反對；0股棄權，審議通過《關于提議李明先生為獨立董事候選人的議案》；

　　補選李明先生任獨立董事：57,989,104股同意，占出席會議股東代表表決權總數的100％，0股反對；0股棄權，

　　4、57,989,104股同意，占出席會議股東代表表決權總數的100％；0股反對；0股棄權，審議通過《關于提議高真茹女士為獨立董事候選人的議案》。

　　補選高真茹女士任獨立董事：57,989,104股同意，占出席會議股東代表表決權總數的100％，0股反對；0股棄權。

　　二、律師出具法律意見情況

　　本次股東大會由北京市京都律師事務所大連分所陳立群、曲承亮律師參加見證，并出具法律意見書。認為本次股東大會的召集、召開程序、出席股東大會人員資格、表決及表決程序等有關事宜符合《公司法》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，大會決議合法有效。

　　三、備查文件

　　1、經與會董事簽字確認的股東大會決議；

　　2、北京市京都律師事務所大連分所出具的法律意見書；

　　3、深圳證券交易所要求的其他文件。

　　延邊公路建設股份有限公司董事會

　　二零零四年五月十六日

　　附：當選董事、獨立董事簡歷：

　　1、郭仁堂先生，52歲，大專學歷，高級政工師，1969年參加工作，曾任敦化鹿場分場場長、吉林敖東藥業(yè)集團股份有限公司紀委書記、黨委副書記、監(jiān)事會監(jiān)事長。現任延邊公路建設股份有限公司黨委書記。

　　2、湯殿貴先生，47歲，中共黨員，大專學歷，政工師。曾任敦化市二輕局黨委秘書、敦化市金屬容器廠副廠長、敦化市塑料廠副廠長兼工會主席、吉林敖東藥業(yè)集團股份有限公司營銷副經理、吉林敖東藥業(yè)集團股份有限公司人力資源管理部部長，現任延邊公路建設股份有限公司黨辦主任。

　　3、李明先生，42歲，中共黨員，畢業(yè)于北京市建材工業(yè)學校，大專學歷，會計師。曾任吉林省長春市墻體材料總廠財務處處長，曾任職于吉林省長春市資產評估中心、吉林紀元資產評估有限責任公司，從事審計評估工作，現為中商資產評估有限責任公司監(jiān)事。

　　4、高真茹女士，35歲，畢業(yè)于遼寧師范大學法律專業(yè)，大學學歷，律師，曾任大連第31中學教師、大連劉寶有律師事務所律師、遼寧青松律師事務所律師，現任遼寧鯤城律師事務所律師。