本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　安徽省科苑(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)2003年度股東大會于2004年5月

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17日上午9時30分在宿州市公司本部三樓會議室召開。出席會議的股東及股東代表3人,所持和代表股份5224.5萬股,占公司股份總數的55.58%,符合《公司法》及公司章程的有關規定。會議由第三屆董事會董事長吳立平先生主持。

　　二、提案審議情況

　　大會逐項審議并以記名投票表決方式通過了如下議案：

　　1、審議通過《公司董事會2003年度工作報告》。

　　同意：5224.5萬股，占出席會議表決權的100%；反對： 0股；棄權：0股。

　　2、審議通過《公司監事會2003年度工作報告》。

　　同意：5224.5萬股，占出席會議表決權的100%；反對： 0股；棄權：0股。

　　3、審議通過《公司2003年度財務決算報告》。

　　同意：5224.5萬股，占出席會議表決權的100%；反對： 0股；棄權：0股。

　　4、審議通過《公司2003年年度報告正文及摘要》。

　　同意：5224.5萬股，占出席會議表決權的100%；反對： 0股；棄權：0股。

　　5、審議通過《公司2003年度利潤分配預案》。

　　經天健會計師事務所審計，2003年度本公司實現凈利潤1,439,612.83元，結轉上年度未分配利潤-2,470,264.66元，本年度可供股東分配利潤為-1,030,651.83元,公司2003年度不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本。

　　同意：5224.5萬股，占出席會議表決權的100%；反對： 0股；棄權：0股。

　　6、審議通過《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》。根據中國證監會發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》要求，《公司章程》應當就對外擔保的有關事宜作出明確規定。為此，在《公司章程》第一百三十五條后新增加一條，具體條款如下：“第一百三十六條公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保，也不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保。對外擔保應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意。公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。”公司章程原第一百三十六條更改為第一百三十七條，內容不變，以下順延。同意：5224.5萬股，占出席會議表決權的100%；反對：0股；棄權：0股。7、審議通過《關于公司部分董事變更的議案》。同意劉勇先生因其個人安排原因辭去公司第三屆董事會董事職務的申請。公司董事會將由7名董事組成，1名董事人選空缺。同意：5224.5萬股，占出席會議表決權的100%；反對：0股；棄權：0股。三、律師出具的法律意見安徽承義律師事務所接受安徽省科苑（集團）股份有限公司的委托，指派鮑金橋律師擔任本次股東大會的見證律師。鮑金橋律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、提案和表決程序均符合法律、法規和公司章程的規定。本次股東大會通過的有關決議合法有效。四、備查文件1、第三屆董事會第二次會議決議公告及第三屆監事會第二次會議決議公告，上述文件分別刊登于2004年4月3日的《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）；

　　2、經與會董事簽字確認的股東大會決議；

　　3、律師法律意見書；

　　4、其他相關資料。

　　特此公告

　　安徽省科苑（集團）股份有限公司

　　董事會

　　2004年5月17日

　　安徽承義律師事務所

　　關于安徽省科苑（集團）股份有限公司

　　2003年度股東大會的法律意見書

　　承義證字[2004]第09號

　　致：安徽省科苑（集團）股份有限公司

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見》等法律法規和其他規范性文件的要求，安徽承義律師事務所接受安徽省科苑（集團）股份有限公司（以下簡稱“科苑集團”）的委托，指派鮑金橋律師（以下簡稱“本律師”）就科苑集團召開2003年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）出具法律意見書。

　　一、本次股東大會召集、召開的程序

　　經核查，本次股東大會是由科苑集團第三屆董事會召集，會議通知已提前三十日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。本次股東大會已按公告的要求如期召開。本律師認為：本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和公司章程的規定。

　　二、本次股東大會出席人員的資格

　　經核查，出席本次股東大會的科苑集團股東或其授權代表共3名，持有科苑集團股份5224.5萬股，均為截止至2004年4月30日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的科苑集團股東。科苑集團董事、監事、其他高級管理人員及本律師也出席了本次股東大會。本律師認為：出席本次股東大會的人員資格符合法律、法規和公司章程的規定。

　　三、本次股東大會的提案

　　本次股東大會審議的提案分別為《公司董事會2003年度工作報告》、《公司監事會2003年度工作報告》、《公司2003年度財務決算報告》、《公司2003年年度報告正文及摘要》、《公司2003年度利潤分配預案》、《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》及《關于公司部分董事變更的議案》。上述提案分別由科苑集團第三屆董事會、第三屆監事會提出，已提前三十日進行了公告。本次股東大會沒有臨時提案。本律師認為：本次股東大會的提案及提案人資格符合法律、法規和公司章程的規定。四、本次股東大會的表決程序經核查，本次股東大會按照公司章程規定的表決程序，采取記名方式就提交本次股東大會審議提案進行了逐項投票表決，由兩名股東代表和一名監事進行了清點，并當場宣布了表決結果，出席會議的股東和股東代表沒有提出異議。上述議案均獲有效表決權通過。本次股東大會的表決結果與本次股東大會決議一致。本次股東大會表決程序符合法律、法規和公司章程的規定。五、結論意見綜上所述，本律師認為，科苑集團本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、提案和表決程序均符合法律、法規和公司章程的規定。本次股東大會通過的有關決議合法有效。安徽承義律師事務所經辦律師：鮑金橋二○○四年五月十七日