本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　中通客車控股股份有限公司2003年度股東大會于2004年5月15日在公司二樓大會議室召開，出席會議的股東及股東代表7人，代表股份數97,204,822股，占公司股份總數的40.76%，符合《公司法》及本公司章程的有關規定。公司的部分董事、監事、高級管理人員及見

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證律師參加了會議，會議由董事長王慶福先生主持。

　　一、會議以記名投票表決方式審議通過了以下議程：

　　1、審議通過了公司2003年度董事會工作報告

　　同意97,204,822股，占出席會議股東及股東代表所持有的有效表決權股份的100%；反對0股；棄權0股。

　　2、審議通過了公司2003年度監事會工作報告

　　同意97,204,822股，占出席會議股東及股東代表所持有的有效表決權股份的100%；反對0股；棄權0股。

　　3、審議通過了公司2003年度財務決算及2004年度財務預算的報告；

　　同意97,204,822股，占出席會議股東及股東代表所持有的有效表決權股份的100%；反對0股；棄權0股。

　　4、審議通過了公司2003年度利潤分配方案

　　利潤分配預案為：每10股分配現金股利1元（含稅）。

　　同意97,204,822股，占出席會議股東及股東代表所持有的有效表決權股份的100%；反對0股；棄權0股。

　　5、審議通過關于修改《公司章程》的議案。

　　《公司章程》修改如下：

　　在第九十一條以后增加第九十二條、第九十三條內容，對公司與控股股東及其他關聯方的資金往來及對外擔保行為進行規范，原第九十二條相應調整為第九十四條，以下依次類推：

　　第九十二條　公司與控股股東及其他關聯方的資金往來，應當遵守以下規定：

　　1）、控股股東及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應嚴格限制占用上市公司資金。控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊付工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；

　　2）、公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

　　（1）、有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

　�。�2）、通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

　�。�3）、委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

　　（4）、為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

　�。�5）、代控股股東及其他關聯方償還債務；

　�。�6）、中國證監會認定的其他方式。

　　第九十三條　公司對外提供擔保，應遵守以下規定：

　　1）、公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。

　　2）、公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。

　　3）、公司對外擔保應要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　4）、公司對外提供擔保，應當取得董事會全體成員2/3以上簽署同意，或者經股東大會批準；

　　5）、公司應對被擔保對象的資信進行評審，不得直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供債務擔保。

　　6）、公司應當嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行對外擔保情況的信息披露義務，并按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。

　　7）、公司獨立董事應當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　同意97,204,822股，占出席會議股東及股東代表所持有的有效表決權股份的100%，超過有效表決權股份的三分之二；反對0股；棄權0股。

　　8、審議通過續聘中和正信會計師事務所有限公司（原名：天一有限責任會計師事務所）為公司2004年度審計機構的議案。

　　同意97,204,822股占出席會議股東及股東代表所持有的有效表決權股份的100%，反對0股，棄權0股。

　　以上議程的詳細內容刊登于2004年5月18日的《中國證券報》、《上海證券報》及《證券時報》上。

　　二、律師見證情況

　　山東德衡律師事務所王波濤律師出席了本次股東大會，進行了現場見證并出具了法律意見書，認為公司本次股東大會的召集、召開及表決程序等有關事項符合法律、法規和公司章程的規定，本次股東大會決議合法有效。

　　三、備查文件目錄

　　1、公司2004年4月10日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上披露的召開2003年度股東大會的會議通知；

　　2、經與會董事簽字的股東大會決議；

　　3、山東德衡律師事務所出具的法律意見書。

　　中通客車控股股份有限公司

　　2004年5月15日