本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　徐州工程機(jī)械科技股份有限公司（以下簡稱公司）2003年度股東大會(huì)于2004年5月1

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5日上午在公司二樓多功能會(huì)議室召開。出席會(huì)議的股東及股東代理人共22名，代表股份269,961,493股，占公司總股本的49.53%，符合《公司法》和《公司章程》規(guī)定。會(huì)議由董事長王民先生主持。北京市天銀律師事務(wù)所萬川律師為本次股東大會(huì)作現(xiàn)場見證，并出具了法律意見書。公司部分董事、監(jiān)事、高管人員列席了會(huì)議。

　　二、提案審議情況

　　會(huì)議以記名投票方式逐項(xiàng)表決，審議通過了如下事項(xiàng)：

　　1、審議通過2003年度董事會(huì)工作報(bào)告

　　同意269,961,493股，反對0股,棄權(quán)0股，同意股份占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　2、審議通過2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

　　同意269,961,493股，反對0股,棄權(quán)0股，同意股份占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　3、審議通過2003年度財(cái)務(wù)決算方案

　　同意269,961,493股，反對0股,棄權(quán)0股，同意股份占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　4、審議通過2003年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案

　　經(jīng)江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，2003年度（母公司報(bào)表）實(shí)現(xiàn)凈利潤122,699,775.91元，提取10%法定公積金12,269,977.59元，提取5%公益金6,134,988.80元，當(dāng)年可供股東分配的利潤為104,294,809.52元，加上年初未分配利潤42,317,610.24元,共計(jì)可供股東分配的利潤為146,612,419.76元，2003年度公司利潤分配方案為每10股派現(xiàn)金紅利1.00元（含稅）。共計(jì)派送54,508,762元，尚余可分配利潤92,103,657.76元結(jié)轉(zhuǎn)下一年度。2003年度公司資本公積金不轉(zhuǎn)增股本。

　　同意269,961,493股，反對0股,棄權(quán)0股，同意股份占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　5、審議通過2004年度投資計(jì)劃

　�、倮m(xù)建第七批國債專項(xiàng)資金項(xiàng)目—大型施工機(jī)械技術(shù)改造項(xiàng)目：計(jì)劃投資7591.16萬元，完成項(xiàng)目中部分設(shè)備的采購和項(xiàng)目收尾工作。

　　②續(xù)建科研樓項(xiàng)目：計(jì)劃投資368.86萬元，完成項(xiàng)目的收尾工作。

　�、劾m(xù)建鏟運(yùn)機(jī)械分公司總裝車間及附房進(jìn)入開發(fā)區(qū)建設(shè)項(xiàng)目：計(jì)劃投資295.61萬元，完成項(xiàng)目的收尾工作。

　　④購買服務(wù)用車及信息化建設(shè)項(xiàng)目：總投資1500萬元。

　　同意269,961,493股，反對0股,棄權(quán)0股，同意股份占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　6、審議通過聘請2004年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

　　續(xù)聘江蘇蘇亞金誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2004年度審計(jì)機(jī)構(gòu)， 2004年度報(bào)告審計(jì)和半年度報(bào)告審計(jì)費(fèi)用不超過65萬元。

　　同意269,961,493股，反對0股,棄權(quán)0股，同意股份占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　7、審議通過開展“銀企商”方式按揭銷售及為該類業(yè)務(wù)提供回購擔(dān)保的議案

　　同意公司為“銀企商”方式按揭銷售業(yè)務(wù)提供回購擔(dān)保，擔(dān)�？傤~度不超過人民幣3億元；同意公司就與銀行（包括中國光大銀行）開展工程機(jī)械按揭業(yè)務(wù)申請總授信額度不超過人民幣3億元并提供相應(yīng)擔(dān)保，授權(quán)公司董事長簽署有關(guān)協(xié)議。

　　同意269,961,493股，反對0股,棄權(quán)0股，同意股份占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

　　三、律師出具的法律意見

　　北京市天銀律師事務(wù)所為本次股東大會(huì)出具了法律意見書。該所經(jīng)辦律師吳團(tuán)結(jié)律師認(rèn)為本次股東大會(huì)的召集、召開以及表決程序等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，股東大會(huì)形成的決議合法有效。

　　四、備查文件

　�。ㄒ唬┕�司2003年度股東大會(huì)決議；

　　（二）公司2003年度股東大會(huì)法律意見書；

　�。ㄈ�）公司2003年度股東大會(huì)議案。

　　徐州工程機(jī)械科技股份有限公司董事會(huì)

　　2004年5月15日

　　北京市天銀律師事務(wù)所

　　關(guān)于徐州工程機(jī)械科技股份有限公司

　　2003年度股東大會(huì)的法律意見書

　　致：徐州工程機(jī)械科技股份有限公司

　　北京市天銀律師事務(wù)所（以下簡稱本所）接受徐州工程機(jī)械科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派律師萬川出席公司2003年度股東大會(huì)，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見（2000年修訂）》（以下簡稱《規(guī)范意見》）、公司章程及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員的資格、表決程序等有關(guān)事宜出具本法律意見書。

　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

　　經(jīng)本所律師審查，公司董事會(huì)關(guān)于召開本次股東大會(huì)的通知已于2004年4月6日刊登于《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。本次股東大會(huì)于2004年5月15日在公司二樓多功能會(huì)議室召開，會(huì)議由公司董事長王民先生主持。

　　本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　二、出席本次股東大會(huì)人員的資格

　　出席本次股東大會(huì)的股東及股東代表共計(jì)22人，代表股份269,961,493股，占公司總股份的49.53%。公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次股東大會(huì)。

　　經(jīng)本所律師審查，出席本次股東大會(huì)上述人員的資格符合《公司法》、《規(guī)范意見》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　三、本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議并通過了以下議案：

　　1．《2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　2．《2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　3．《2003年度財(cái)務(wù)決算方案》；

　　4．《2003年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；

　　5．《2004年度投資計(jì)劃》；

　　6．《聘請2004年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

　　7．《開展“銀企商”方式融資銷售及為該類業(yè)務(wù)提供回購擔(dān)保的議案》。

　　本次股東大會(huì)審議事項(xiàng)與召開股東大會(huì)的通知中列明的事項(xiàng)完全一致。

　　四、本次股東大會(huì)的表決程序

　　本次股東大會(huì)以記名表決的方式對會(huì)議通知中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了表決，并當(dāng)場宣布表決結(jié)果。本所律師認(rèn)為本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　五、結(jié)論意見

　　本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席本次股東大會(huì)的人員資格及本次股東大會(huì)的表決程序均符合《公司法》、公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　北京市天銀律師事務(wù)所

　　見證律師：萬川

　　二○○四年五月十五日