本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　中興通訊股份有限公司（下稱公司）二○○三年度股東大會于2004年5月17日在深圳

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市銀湖旅游中心銀湖會堂召開。與會股東及股東授權代表26名，代表股份423,177,830股，占公司有表決權股份總數的63.42%，符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。本次會議由公司董事長侯為貴先生主持。

　　二、議案審議情況

　　本次會議以記名投票的方式審議并通過了下述議案：

　　1、審議通過《公司二○○三年度董事會工作報告》

　　同意：423,177,730股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.99998%；

　　反對：0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；

　　棄權： 100股，占出席股東大會有表決權股份總數的0.00002%；

　　2、審議通過《公司二○○三年度監事會工作報告》

　　同意：423,177,730股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.99998%；

　　反對：0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；

　　棄權： 100股，占出席股東大會有表決權股份總數的0.00002%；

　　3、審議通過《公司二○○三年度總經理工作報告》

　　同意：423,177,730股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.99998%；

　　反對：0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；

　　棄權： 100股，占出席股東大會有表決權股份總數的0.00002%；

　　4、審議通過《公司二○○三年度財務決算及利潤分配預案報告》

　　經深圳南方民和會計師事務所審計，公司2003年度實現利潤總額1,210,108,839.69元，凈利潤1,122,643,230.38元。根據《公司章程》的有關規定，提取10%法定公積金，計112,264,323.04元；提取5%法定公益金,計56,132,161.52元；不提取任意公積金；年初未分配利潤為1,524,098,823.23元；本次可供股東分配的利潤為2,478,345,569.05元。

　　公司2003年度的利潤分配方案為：以2003年12月31日總股本66729.6萬股為基數，每10股送2股，每10股派發3元現金（含稅）。

　　同意：423,087,730股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.97871%；

　　反對：0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；

　　棄權： 90,100股，占出席股東大會有表決權股份總數的0.02129%；

　　5、審議通過《公司關于擬簽署〈2004年度關聯交易框架協議〉的議案》

　　（詳細內容已于2004年4月10日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》上刊登）

　　扣除關聯股東所持表決權后的表決結果：

　�。�1）公司與關聯方深圳市中興新通訊設備有限公司擬簽署的《2004年度采購框架協議》

　　同意：70,094,290股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.87162%；

　　反對： 0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；

　　棄權： 90,100股，占出席股東大會有表決權股份總數的0.12838%；

　�。�2）公司與關聯方深圳市立德通訊器材有限公司擬簽署的《2004年度采購框架協議》

　　同意：70,094,290股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.87162%；

　　反對： 0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；

　　棄權： 90,100股，占出席股東大會有表決權股份總數的0.12838%；

　　（3）公司與關聯方深圳市立德通訊器材有限公司擬簽署的《2004年度銷售框架協議》

　　同意：70,094,290股，占出席股東大會有表決權股份總數的99.87162%；

　　反對： 0股，占出席股東大會有表決權股份總數的0%；

　　棄權： 90,100股，占出席股東大會有表決權股份總數的0.12838%；

　　三、律師出具的法律意見

　　北京市君合律師事務所張建偉律師認為，本公司二○○三年度股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格及表決程序等事宜，均符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》等法律、法規及《中興通訊股份有限公司章程》的有關規定，合法有效；會議形成的《中興通訊股份有限公司二○○三年度股東大會決議》合法、有效。

　　四、備查文件

　　1、中興通訊股份有限公司二○○三年度股東大會文件

　　2、中興通訊股份有限公司二○○三年度股東大會決議

　　特此公告。

　　中興通訊股份有限公司董事會

　　2004年5月18日