本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　科達集團股份有限公司四屆八次董事會會議于2004年5月16日在本公司三樓會議室召開，應到董事9人，實到9人，公司監事會成員列席了會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長劉雙珉先生主持，與會人員經過充分研究和討論，一致通過并形

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成如下決議：

　　1、審議通過了《公司2003年度董事會工作報告》，提交2003年度股東大會審議；

　　2、審議通過了《公司2003年度總經理工作報告》；

　　3、審議通過了《公司2003年度財務決算及2004年度財務預算報告》，提交2003年度股東大會審議；

　　4、審議通過了《公司2003年度利潤分配方案》；

　　經山東乾聚有限責任會計師事務所審計，公司2003年度實現凈利潤3264.20萬元，按照公司章程的規定，提取法定公積金326.42萬元，提取法定公益金326.42萬元。加上2002年度結轉未分配利潤10605.47萬元，本年度實際可供股東分配的利潤為13216.83萬元。

　　根據2002年度股東大會決議，公司公開發行股票并上市成功的當年，新老股東共享公司滾存利潤。2004年4月26日，公司股票成功在上交所上市，經董事會研究，本年度的利潤分配方案如下：擬按本公司目前總股本10745.824萬股為基數，向全體股東按每10股派發現金2元（含稅），送紅股3股，擬分配股利21,491,648元，送紅股32,237,472股，本次分配后的剩余未分配利潤結轉以后年度分配。

　　上述議案提交2003年度股東大會審議。

　　5、審議通過了《關于變更公司經營范圍的議案》；

　　為進一步拓寬公司的業務范圍，增加公司的利潤增長點，根據公司經營發展的需要，公司擬在現經營范圍中增加“公路養護及交通防護器材的安裝施工；水利、水電工程；港口與海岸工程；鐵路工程”等業務，變更后的公司經營范圍以工商行政管理機關最終核準的為準。

　　上述議案提交2003年度股東大會審議。

　　6、審議通過了《關于修改公司章程的議案》；

　　因公司的經營范圍和股票發行后的股本結構發生了變化，故擬將公司章程中的有關條款作如下修改：

　　（1）將原公司章程第三條“公司現有股份分為法人股、內部職工股和社會個人股”修改為“第三條“公司現有股份分為法人股、內部職工股、社會個人股和社會公眾股”。

　　（2）將原公司章程第六條“公司注冊資本為人民幣7745.8萬元”修改為第六條“公司注冊資本為人民幣10745.824萬元”。

　　（3）將原公司章程第二章第十三條中的經營范圍增加一項“公路養護及交通防護器材安裝施工；水利、水電工程；港口與海岸工程；鐵路工程”。

　　（4）將原公司章程第二十條“公司的股本結構為：普通股7745.824萬股，其中法人股:4825.6萬股；內部職工股1800.32萬股；社會個人股1119.904萬股。”修改為第二十條“公司的股本結構為：普通股10745.824萬股，其中法人股:4825.6萬股；內部職工股1800.32萬股；社會個人股1119.904萬股；社會公眾股3000萬股。”

　　上述議案提交2003年度股東大會審議。

　　7、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司公開發行股票后有關事宜的議案》，提交2003年度股東大會審議；

　　經中國證券監督管理委員會證監發行字[2004]31號文核準，公司向社會公開發行人民幣普通股A股3000萬股，股票發行完成后，公司的股本結構發生了變化，公司的注冊資本需要進行相應的變更，由原7745.824萬元變更為10745.824萬元，提請股東大會授權董事會辦理公司注冊資本變更登記的有關事宜，并報請國家有關主管部門審批。

　　8、審議通過了《關于聘請公司2004 年度審計機構的議案》，提交2003年度股東大會審議；

　　鑒于公司的審計機構山東乾聚有限責任會計師事務所的聘期已滿，根據公司的經營需要，董事會提請股東大會續聘山東乾聚有限責任會計師事務所為公司2004年度的審計機構，并授權董事會決定其報酬。

　　9、審議通過了《科達集團股份有限公司募集資金管理及使用辦法》，提交股東大會審議（詳細內容見上交所網站www.sse.com.cn）；

　　10、審議通過了《關于召開2003年度股東大會的議案》。

　　11、關于召開2003年度股東大會的有關事項：

　　（1）會議時間：2004年6月18日上午9:30

　　（2）會議地點：山東省東營市府前大街276號東營科英激光電子有限公司四樓會議室

　　（3）會議議題：

　　① 審議《公司2003年度董事會工作報告》；

　　② 審議《公司2003年度監事會工作報告》；

　　③ 審議公司《2003年度財務決算和2004年財務預算報告》；

　　④ 審議《公司2003年度利潤分配方案》；

　　⑤ 審議《關于變更公司經營范圍的議案》；

　　⑥ 審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司公開發行股票后有關事宜的議案》；

　　⑦ 審議《關于修改公司章程的議案》；

　　⑧ 審議《關于聘請2004 年度審計機構的議案》；

　　⑨ 審議《科達集團股份有限公司募集資金管理及使用辦法》。

　　（4）出席會議人員：

　　① 公司全體董事、監事和高級管理人員；

　　②凡在2004年6月11日交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司在冊的本公司全體股東及其授權委托代理人（授權委托書見附件）。

　　（5）出席會議登記辦法及其他事宜：

　　①凡出席會議的股東需持本人身份證、股東帳戶卡和授權委托書及代理人身份證于2004年6月17日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）到本公司辦理登記手續，外地股東可用信函或電傳聯系辦理登記事宜。（用信函聯系時請提前一周寄出）；

　　② 會期半天，與會股東交通和食宿費用自理；

　　③ 聯系地址：山東省東營市府前大街276號

　　科達集團股份有限公司董事會秘書處

　　郵政編碼：257091

　　聯系電話：0546-8301886 傳真：0546-8304191

　　聯系人：韓曉光、劉收田

　　特此公告

　　科達集團股份有限公司董事會

　　二○○四年五月十八日

　　附件：

　　授權委托書

　　茲委托先生/女士代表本人出席科達集團股份有限公司2003年度股東大會，并代表本人行使對大會各項議案的表決權。

　　股東帳號：

　　委托人簽章：

　　股東身份證號碼：

　　受托人身份證號碼：

　　持股數：

　　委托日期：