本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　湖南天一科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”）2003年年度股東大會于2004年5月16日上午9時在湖南省平江縣天岳經濟開發區天岳大道本公司辦公樓召開。出席本次會議的股東及股東代理人共計8名，代表的股份數為190,057,200股，占公司總股本的67.88%，符

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合《公司法》和《公司章程》的有關規定。大會由董事長彭深根先生主持。公司董事、監事、高級管理人員及湖南銀聯律師事務所的代表律師、平江縣公證處公證員出席了會議。

　　一、議案審議情況

　　經出席的全體股東和股東代理人認真審議，以記名投票表決方式通過了如下議案：

　　1、審議通過了《董事會工作報告》；

　　同意190,057,200股，占本次出席會議表決權的100

　　%反對0股，占本次出席會議表決權的 0%；

　　棄權0股，占本次出席會議表決權的 0%；

　　2、審議通過了《監事會工作報告》；

　　同意190,057,200股，占本次出席會議表決權的100%；

　　反對0股，占本次出席會議表決權的 0%；

　　棄權0股，占本次出席會議表決權的 0%；

　　3、審議通過了《2003年度報告》；

　　同意190,057,200股，占本次出席會議表決權的100

　　%反對0股，占本次出席會議表決權的 0%；

　　棄權0股，占本次出席會議表決權的 0%；

　　4、審議通過了《2003年年度利潤分配方案》；

　　同意190,057,200股，占本次出席會議表決權的100

　　%反對0股，占本次出席會議表決權的 0%；

　　棄權0股，占本次出席會議表決權的 0%；

　　5、審議通過了《關于續聘天職孜信會計師事務所的議案》；

　　同意190,057,200股，占本次出席會議表決權的100

　　%反對0股，占本次出席會議表決權的 0%；

　　棄權0股，占本次出席會議表決權的 0%。

　　二、律師法律意見書摘要

　　湖南天一科技股份有限公司委托湖南銀聯律師事務所為本次股東大會的見證律師。湖南銀聯律師事務所委派賴杰律師出席大會并出具了《湖南銀聯律師事務所關于湖南天一科技股份有限公司二00三年年度股東大會的法律意見書》。該律師認為：本次股東大會的召集、召開程序，符合《公司法》、《證券法》、中國證監會《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司治理準則》和湖南天一科技股份有限公司《公司章程》的規定，本次股東大會通過的決議合法有效。

　　三、公證處代表對選票的有效性及表決結果進行了公證。

　　四、備查文件

　　（一）、經與會董事簽名確認的湖南天一科技股份有限公司2003年度股東大會決議；

　�。ǘ�）、湖南銀聯律師事務所關于本次大會的法律意見書；

　�。ㄈ�）、平江縣公證處出具的《股東大會公證書》。

　　湖南天一科技股份有限公司董事會

　　2004年5月16日

　　湖南銀聯律師事務所

　　關于湖南天一科技股份有限公司

　　2003年度股東大會的法律意見書

　　致：湖南天一科技股份有限公司

　　根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規范意見》（以下簡稱《規范意見》）和《湖南天一科技股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定，受湖南天一科技股份有限公司（以下簡稱公司）的委托，湖南銀聯律師事務所（以下簡稱本所）指派賴杰律師出席公司2003年度股東大會并對會議進行見證。會議召開前和召開過程中，本所律師對出席會議人員資格、大會的召集與召開程序、大會的表決程序等重要事項的合法性予以核驗，并依據《規范意見》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股東大會的相關事項出具法律意見書如下：

　　一、股東大會的召集與召開程序

　　本次股東大會由公司董事會決定召集，公司董事會已于2004年4月9日在《中國證券報》、《證券時報》以公告形式刊登了關于召開2003年度股東大會的通知，并公告了本次股東大會的相關事項。本次股東大會于2004年5月16日召開，召開的時間和地點與通知一致，會議召開時間與通知時間間隔三十天以上，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規的規定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　根據本所律師對參加會議的法人股股東的股東帳戶登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權委托證明和身份證明及參加會議的自然人股東帳戶登記證明和身份證明、授權委托證明等的審查，本次股東大會的參加人員：

　　1、公司董事、監事、高級管理人員；

　　2、截止2004年5月10日下午收市后在深圳證券登記有限公司登記在冊的公司股東或其代理人共8人，持有和代表公司股數190,057,200股，占公司總股本的67.88％；

　　上述參會人員資格符合法律、法規和公司章程的規定，出席股東或委托代理人有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。

　　三、關于本次股東大會提出新議案的股東資格

　　出席本次股東大會的股東，沒有提出新議案。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　經本所律師見證，本次股東大會以書面方式逐項表決了董事會提出的本次股東大會議案。本次股東大會按公司章程的規定監票并當場公布表決結果。本所律師認為，公司股東大會表決程序及表決票數符合《公司章程》和《規范意見》的規定，表決結果合法有效。

　　五、結論意見

　　基于以上事實，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開及表決程序等相關事宜符合《公司法》、《規范意見》和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

　　湖南銀聯律師事務所

　　經辦律師：賴杰

　　2004年5月16日