本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司2003年年度股東大會(huì)于2004年5月17日在公司會(huì)議室召

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開，與會(huì)股東（或授權(quán)代表）3名，代表股份數(shù)額4713.17萬股，占公司總股本的43.94%。本次股東大會(huì)符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由董事長張雄先生主持。

　　二、提案審議情況

　　會(huì)議以投票方式表決通過了如下議案

　　1、公司2003年董事會(huì)工作報(bào)告

　　同意股份數(shù)額4713.17萬股，占到會(huì)參加表決股東代表股份數(shù)額的100%。

　　2、公司2003年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

　　同意股份數(shù)額4713.17萬股，占到會(huì)參加表決股東代表股份數(shù)額的100%。

　　3、公司2003年財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　同意股份數(shù)額4713.17萬股，占到會(huì)參加表決股東代表股份數(shù)額的100%。

　　4、公司2003年利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本方案

　　公司本年度實(shí)現(xiàn)凈利潤29,555,993.49元，提取法定盈余公積金2,955,599.35元，提取法定公益金1,477,799.67元，未分配利潤25,122,594.47元。加以前未分配利潤87,069,481.04元，未分配利潤合計(jì)112,192,075.51元。截止2003年末，公司資本公積金84,622,121.36元。經(jīng)四屆董事會(huì)第三次會(huì)議研究決定，2003年度利潤分配方案為：以2003年年末總股本10726.56萬股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金0.30元（含稅）。共計(jì)派發(fā)3,217,968.00元，剩余108,974,107.51元未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　同意股份數(shù)額4713.17萬股，占到會(huì)參加表決股東代表股份數(shù)額的100%。

　　5、修改《公司章程》議案

　　增加第一百一十四條。原一百一十四條及以后條款順延。

　　第一百一十四條：公司對外擔(dān)保應(yīng)遵守以下規(guī)定：

　　（一）公司不得為控股股東及公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保。

　�。ǘ�）公司不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供擔(dān)保。

　　（三）公司對外擔(dān)�？傤~不得超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。

　�。ㄋ模┕�司對外擔(dān)保事宜根據(jù)其性質(zhì)及數(shù)額由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)：單筆擔(dān)保金額不足公司凈資產(chǎn)5%的，由董事長批準(zhǔn)；單筆擔(dān)保金額超過公司凈資產(chǎn)5%（含5%）不足凈資產(chǎn)20%的，由董事會(huì)全體成員的三分之二以上通過；單筆擔(dān)保金額超過公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的，由股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　�。ㄎ澹┕�司對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

　　同意股份數(shù)額4713.17萬股，占到會(huì)參加表決股東代表股份數(shù)額的100%。

　　6、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所議案

　　續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2004年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。

　　同意股份數(shù)額4713.17萬股，占到會(huì)參加表決股東代表股份數(shù)額的100%。

　　三、律師出具的法律意見

　　為公司本次股東大會(huì)出具法律意見的是北京市天如律師事務(wù)所，經(jīng)辦律師吳言，結(jié)論性意見為：

　　本所律師認(rèn)為，貴公司2003年年度股東大會(huì)的召集及召開程序，出席會(huì)議人員的資格和會(huì)議的表決程序符合相關(guān)法律和《公司章程》規(guī)定，本次股東大會(huì)表決結(jié)果合法有效。

　　四、備查文件

　　1、本次股東大會(huì)記錄、決議；

　　2、法律意見書

　　黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司

　　二OO四年五月十八日

　　北京市天如律師事務(wù)所

　　關(guān)于黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司

　　二○○三年年度股東大會(huì)法律意見書

　　致：黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》（下稱《規(guī)范意見》）規(guī)定，北京市天如律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司（下稱“公司”）委托，指派吳言律師（下稱“本所律師”）出席公司2003年年度股東大會(huì)。

　　本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《深圳證券交易所上市規(guī)則》（下稱《上市規(guī)則》）以及《黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司章程》（下稱“公司章程”），對公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席會(huì)議人員資格、表決方式、表決程序的合法性、有效性進(jìn)行了認(rèn)真審查。

　　本所律師根據(jù)知悉的相關(guān)事實(shí)和法律規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，對公司提供的文件進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，并據(jù)此進(jìn)行了必要判斷，現(xiàn)出具本法律意見書。

　　在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《規(guī)范意見》的要求，對公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序是否合法，是否符合公司章程，出席人員資格的合法性、有效性以及股東大會(huì)表決方式、表決程序的合法性、有效性發(fā)表意見。

　　公司已向本所保證其提供為出具本法律意見書所需的資料是真實(shí)、完整的。本法律意見書是本所律師根據(jù)出席本次股東大會(huì)所掌握的事實(shí)及公司提供的有關(guān)資料發(fā)表的法律意見書，本所律師同意將本法律意見書作為公司2003年年度股東大會(huì)必備法律文件予以公告，并依法對此法律意見承擔(dān)責(zé)任。

　　一、本次股東大會(huì)的召集、召開程序

　　經(jīng)核查，公司于2004年4月17日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上刊登了《黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司召開2003年年度股東大會(huì)通知的公告》及《黑龍江天倫置業(yè)股份有限公司董事會(huì)會(huì)議決議公告》。公司董事會(huì)作出決議并向全體股東發(fā)出于2004年5月17上午9:30召開2003年年度股東大會(huì)的公告。公司董事會(huì)在公告中列明了本次股東大會(huì)議案，并按《規(guī)范意見》有關(guān)規(guī)定對所有事項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。

　　本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集與召開程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》、《上市規(guī)則》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　二、出席本次股東大會(huì)人員的資格

　　（一）出席會(huì)議的股東及委托代理人：

　　本所律師根據(jù)對出席本次股東大會(huì)法人股股東的股東登記證明、法定代表人身份證明、股東代表的授權(quán)委托證明和身份證明資料的審查，證實(shí)出席本次會(huì)議的股東及委托代理人共3名，代表股份4713.17萬股，占公司股份總額的43.94％。本所律師基于上述核查結(jié)果，認(rèn)為出席本次會(huì)議的上述各股東及委托代理人的資格，符合有關(guān)法律規(guī)定，均合法有效。

　　（二）出席會(huì)議的其他人員：

　　出席會(huì)議人員除股東及委托代理人之外，還包括公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員及本所律師。

　　三、本次股東大會(huì)表決程序

　　本次股東大會(huì)對公告所列的以下議案進(jìn)行了審議：

　　1、審議《公司2003年董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　2、審議《公司2003年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

　　3、審議《公司2003年年度決算報(bào)告》；

　　4、審議《公司2003年利潤分配預(yù)案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；

　　5、審議《修改<公司章程>議案》；6、審議《續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所議案》。會(huì)議對上述六項(xiàng)議案以記名的方式逐次逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。表決結(jié)果如下：1、審議通過了《公司2003年董事會(huì)工作報(bào)告》；贊成票4713.17萬股，反對票0股，棄權(quán)票0股；2、審議通過了《公司2003年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；贊成票4713.17萬股，反對票0股，棄權(quán)票0股；3、審議通過了《公司2003年年度決算報(bào)告》；贊成票4713.17萬股，反對票0股，棄權(quán)票0股；4、審議通過了《公司2003年利潤分配預(yù)案和資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；贊成票4713.17萬股，反對票0股，棄權(quán)票0股；5、審議通過了《修改<公司章程>議案》；贊成票4713.17萬股，反對票0股，棄權(quán)票0股；6、審議通過了《續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所議案》；贊成票4713.17萬股，反對票0股，棄權(quán)票0股。經(jīng)審查，以上議案的表決方式、表決程序符合相關(guān)法律規(guī)定。四、結(jié)論本所律師認(rèn)為：公司2003年年度股東大會(huì)的召集及召開程序、出席會(huì)議人員的資格和會(huì)議的表決方式、表決程序符合相關(guān)法律和公司章程規(guī)定，本次股東大會(huì)通過的各項(xiàng)表決結(jié)果合法、有效。本法律意見書正本貳份。經(jīng)辦律師：吳言北京市天如律師事務(wù)所二○○四年五月十七日