《變臉》是好萊塢的大片。尼古拉斯.凱奇扮演的正義化身為臥底而借用了惡棍約翰.屈伏塔的那張臉，但是沒有想到冰凍的約翰.屈伏塔會從夢中醒來并將錯就錯借用了尼古拉斯.凱奇的這張臉，于是戴著彼此面具的正義和邪惡就此展開了你死我活的爭斗。

　　4月30日，中國的投資者驚訝地從他們手中的報紙發現，同樣是宏智科技的年報竟然出現了兩份，中國證券報是這樣，上海證券報也是這樣。雖然說是兩份年報，但是年報的數

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字出入并不大，主營業務的收入都是2億左右，利潤總額是虧損9268萬，凈利潤一個是虧損9268萬，一個是虧損9223萬，會計師事務所是同一家，出具都是“無法發表意見”的意見。

　　宏智科技雙頭董事會終于把戲演到了極致。終于進入了你中有我，我中有你的無間道境界，中國版的“變臉”開始走向高潮。

　　這時，距離宏智科技上市不過才一年多一點。

　　這樣的格局是怎么造成的？

　　宏智科技是個只有11000萬股規模的小盤科技股。2002年7月發行4000萬股公眾股之后才在上交所上市，第一大股東和第二大股東都是自然人，第三大股東和第四大股東才是法人股東，矛盾的沖突就是在第一大股東王棟和第四大股東泉州閩發物業之間展開的。

　　2003年6月6日，作為戰略投資者進入的泉州閩發物業和王棟以及第三大股東簽訂了合作框架協議，協議將第一大股東和第三大股東的股權轉讓給第四大股東。就在協議簽訂之后的2003年6月25日，第一大股東王棟主持召開股東大會，根據王棟的建議，產生第二屆以黃曼民為董事長的董事會，包括王棟在內的宏智科技元老全部離開董事會。

　　本來這是一個創業者和管理層接力發展的理想模式，但是誰都沒有想到會演變成一場權力爭斗。

　　“1、2003年5月29日公司存放于光大銀行福田支行的募集資金存款7000萬元被匯入福建昆侖科技有限公司的賬戶；

　　2、公司投資于海通證券北京中關村營業部106778賬戶內的募集資金3417萬元人民幣丟失；

　　3、以募集資金預付北京新宇計算機系統公司代理進出口設備款8945萬元，到貨設備僅6098萬元，未附有上述進口設備的商檢證明，余額至今仍未有相應設備到貨；

　　4、2003年6月30日公司“存貨”項下的“工程施工”余款為4272萬元，由于會計師事務所認為公司生產經營處于非正常狀況，一些已提供勞務預計全部或部分得不到補償，期末公司將人工費用的會計科目“工程施工”中的余額全部確認為當期成本，直接導致期末凈利潤減少42728524.95元。”

　　這四項報告是黃曼民為董事長的宏智科技董事會年報中的重要提示，從中基本上可以看出這個董事會和前任董事會的沖突。年報中用的語言是比較中性和謹慎的，沒有義氣用事，沒有指責和抨擊，但是在陸續披露的過程中，新聞媒體的報道就要激烈得多，指控也要駭人聽聞得多。以水皮的經驗，王棟之所以會出讓控制權并非一種無知的表現，黃曼民之所以愿意接受股權轉讓也不是一種天真的流露，王棟們和黃曼民們做的是一樁交易，只不過交易的細節不足為外人道，不宜為外人道而已，因此在這起沖突中根本就不存在什么受害者和無辜者，有的只是后悔者和失信者。

　　股東之間有沖突是正常，沒有沖突卻是不正常。在大事大非面前，大股東們能保持超越道德層面的一致，要么是合謀，要么是受騙，或者兩者兼而有之，在合謀中上當，在上當中覺醒，在覺醒中分裂，在分裂中對抗，在對抗中毀滅。宏智科技的沖突本質上就是這種邏輯發展的產物。于是我們在2004年1月11日目睹了中國股市有史以來的怪現象，以王棟為首的大股東和現任董事長的黃曼民同時在福州美倫華美廣場大飯店召開針鋒相對的股東大會，一個在3層，一個在4層。王棟的股東大會選出新的董事會，黃曼民的股東大會否決了王棟的決議。更令人大跌眼鏡的是，2月4日，上海證交所宣布因宏智科技的公司治理結構問題而對上市公司實行特別處理，同時上市公司宣布經監管部門同意，兩個董事會同時以“宏智科技股份有限公司董事會”的名義發布2004年第一次股東大會決議，并非偶然的是，就在這一天，王棟的董事會強行進駐公司，趕走另一個“合法”董事會成員，開除了董事長黃曼民。“有了初一，就有十五”，正是雙頭董事會同時并存的鬧劇導致了兩份年報的問世。

　　有人說，造成這樣的局面是因為法律有不明確的地方。比如，持股超過10％的大股東有權提議召開臨時股東大會，但是要由董事長主持的董事會決議，那么如果董事長不作為怎么辦？大股東能不能自行召開臨時股東大會？如果不能，那么法律規定的權力又從何保障？如果能，那么決議有沒有法律效應？具體到宏智科技案中，大股東王棟一個人持有18.03％的股份遠遠超過泉州閩發物業5.21％的股份，王棟的號召力顯然要遠遠大于黃曼民的號召力。或許正是基于這種判斷，因此王棟的董事會才能把黃曼民們掃地出門，才有魄力把黃曼民告上法庭，要求法院承認自己的合法地位。

　　問題是法律真的有如此大的彈性灰色空間嗎？真的會導致兩個董事會的合法并存嗎？如果回答是肯定的話，那么這樣的法律還具有執行的意義嗎？

　　股份公司之所以要界定股份，其實就是為了在法律提供明確的說法，51％對49％就有一個控制與被控制的關系。不同股東之間必然有不同的利益沖突，誰聽誰的，誰的股份多就聽誰的，這就是資本的意志。令人震驚的是，這種資本的意志在宏智科技身上失靈了。數字表示出席王棟股東大會的股東有51人，代表2466萬股，占總股本的22.42％，出席黃曼民股東大會的有5人，代表4071.46萬股，占總股本的37.01％，從兩者的百分比看，都沒有達到50％以上，誰也不能理直氣壯的宣稱，自己代表了最大股東的利益，王棟的代表人數多一點，但是黃曼民們代表的股權多一點。

　　有沒有辦法解決？有。

　　民生證券的沖突就是這樣解決的。

　　以泛海系為代表的大股東們和以原董事長席春迎為代表的原管理層的沖突也曾經成為財經媒體關注的焦點，也一樣和宏智科技出現了雙頭執政，一樣演出強行接管的全武行，最終不就是在監管當局的監控下重新完成所有程序推舉合法的董事會的嗎？難道宏智科技的問題不能照方抓藥嗎？監管當局不能出面監控一次統一的特別股東大會推舉合法董事會嗎？

　　這究竟是不能為還是不作為？(18B5）