5月11日的鄭州始終籠罩在一片陰雨中，恰如蓮花味精(資訊 行情 論壇)(600186)此時的處境。

　　此前蓮花味精發(fā)布公告稱，由于其大股東河南省蓮花味精集團(tuán)有限公司(以下簡稱蓮花集團(tuán))截至2004年3月31日已累計占用上市公司資金達(dá)9.49億元，蓮花味精的4名獨(dú)立董事因此建議蓮花味精聘請獨(dú)立財務(wù)顧問，以提出解決大股東欠款問題的具體方案。

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　　而據(jù)此間知情者透露，截至2004年3月，蓮花集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方實際總共占用上市公司資金達(dá)11億元，而其擁有的蓮花味精股權(quán)也價值11億元左右(每股凈資產(chǎn)2.15元，所持股份為5.2億股)。因此曾有公司相關(guān)人士提出了“縮股回購”方案，即以蓮花集團(tuán)所持上市公司股份沖抵其欠款，上市公司實行對股權(quán)的回購，該方案也被業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為是最為徹底地解決大股東欠款問題的惟一有效辦法。

　　由于蓮花味精獨(dú)特的股本結(jié)構(gòu)，假如該方案得以實施，蓮花味精將因此成為首家實現(xiàn)“全流通”的上市公司。

　　大股東無力還債

　　統(tǒng)計顯示，蓮花味精1998年上市凈融資6.8億元，2001年增發(fā)凈融資7.3億元，兩者合計14.1億元，可是2年過去，大股東蓮花集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方就占用了11億元左右的資金，可以說絕大部分上市公司的融資都被大股東蓮花集團(tuán)占用。

　　更具有諷刺意味的是，在2003年獨(dú)立董事已經(jīng)要求大股東停止占用上市公司資金，河南省證監(jiān)局也出具了旨在制止大股東繼續(xù)占用資金的《限期整改通知書》，但2004年一季度蓮花集團(tuán)占用上市公司資金仍然新增加了0.91億元，而且公司至今未對此作出說明。

　　難怪獨(dú)立董事打破沉默。“之所以在年報和季報披露不久就公布獨(dú)立董事公告是因為目前大股東欠款問題遠(yuǎn)比此前想象的嚴(yán)重，蓮花集團(tuán)去年曾經(jīng)公布了還款計劃，但結(jié)果并不理想。”蓮花味精的獨(dú)立董事河南農(nóng)科院土地肥料研究所原所長張桂蘭解釋說。

　　河南省有關(guān)方面顯然也感到了公司形勢的嚴(yán)峻，進(jìn)入2004年以來，即展開了針對蓮花集團(tuán)的改制重組步伐。河南省國資委常務(wù)副主任郭洪昌認(rèn)為，“蓮花味精在整個河南省的作用舉足輕重，因此省領(lǐng)導(dǎo)很重視。目前公司生產(chǎn)運(yùn)行很好，蓮花集團(tuán)的重組工作也正在進(jìn)行之中。”

　　河南農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司(簡稱農(nóng)開發(fā))便是地方政府拉來的“救世主”，它目前已經(jīng)以債權(quán)的形式向蓮花集團(tuán)投入5000萬元資金，其副總經(jīng)理鄭獻(xiàn)峰已經(jīng)被蓮花集團(tuán)的第一大股東——項城市人民政府任命為蓮花集團(tuán)的董事長。

　　有關(guān)資料顯示，蓮花集團(tuán)目前不僅欠上市公司巨額資金，而且尚有18億元貸款即將陸續(xù)到期。根據(jù)分析，農(nóng)開發(fā)投入的5000萬元大致僅夠維持蓮花味精一個月的費(fèi)用。但據(jù)知情者透露，蓮花集團(tuán)目前已經(jīng)失去了持續(xù)經(jīng)營的能力，前幾年“家大業(yè)大”時實施的很多頗具“豪氣”的投資，均以失敗告終。現(xiàn)在除了下屬的彩印廠賺錢之外，其它全是虧損企業(yè)。可以說，大股東蓮花集團(tuán)已經(jīng)完全失去了還款的能力。

　　誰能主宰蓮花味精命運(yùn)？

　　“目前正在對蓮花集團(tuán)進(jìn)行清產(chǎn)核資，以便引入新的投資者，公司的確存在資金困難，但是生產(chǎn)運(yùn)行很好。”談及公司的未來，郭洪昌副主任顯然很樂觀。

　　“對于重組蓮花集團(tuán)，我信心百倍。”農(nóng)開發(fā)鄭獻(xiàn)峰在接受記者采訪時表示，但他堅稱，有關(guān)事宜主要由政府有關(guān)部門掌控，因此不便回答其他問題。

　　但據(jù)知情者分析說，地方政府找來農(nóng)開發(fā)不過是為了維持現(xiàn)狀，拿5000萬元來只是作權(quán)宜之計。因為誰入主蓮花集團(tuán)，首要的任務(wù)就是還上市公司的錢。這11億元欠款不還，就不可能在上市公司中履行大股東的地位，否則，流通股股東不會答應(yīng)，監(jiān)管部門也不會答應(yīng)。

　　對于流通股股東來說，兩次募股給蓮花味精貢獻(xiàn)了14億元的現(xiàn)金，可大股東就拿走了11億元。現(xiàn)在蓮花集團(tuán)財務(wù)狀況糟糕，流通股股東的投資有可能面臨血本無歸的局面，他們才應(yīng)該是下一步蓮花味精命運(yùn)的主宰者。此前獨(dú)立董事的聲明也代表了投資者的利益，這也是獨(dú)立董事代表流通股股東發(fā)出的呼聲。

　　對于監(jiān)管部門來說，也面臨著同樣的問題，流通股股東投資者利益受到侵害，監(jiān)管部門難辭其咎。大股東占用上市公司資金，也不是限期整改通知書所能制止的。

　　對于占用了11億元資金的大股東蓮花集團(tuán)，有法律人士指出，蓮花集團(tuán)表面上是大股東，但由于長期占用大量資金卻無力償還，其實際上已經(jīng)不具有上市公司的股東資格，對其股權(quán)應(yīng)該凍結(jié)、拍賣。不管是蓮花集團(tuán)還是農(nóng)開發(fā)，如果不把11億元占用資金償還給上市公司，就不能再作為公司的股東來繼續(xù)主宰上市公司的命運(yùn)。

　　“縮股回購”標(biāo)本兼治？

　　據(jù)知情者透露，有鑒于此，公司相關(guān)人士曾提出以蓮花集團(tuán)所持有的蓮花味精股份沖抵其欠款的所謂“縮股回購”方案。即上市公司以對大股東的應(yīng)收款回購大股東持有的上市公司非流通股權(quán)，并予以注銷或重新定向募股。此方案因此又被業(yè)內(nèi)稱作“定向回購”方案。

　　但是據(jù)一位曾參加公司董事會的人士透露，由于有關(guān)各方對該方案尚存異議，因此該方案并未在公司公告中提及。

　　事實上，“縮股回購”方案的首次提出并非始自蓮花味精。

　　2002年中國證監(jiān)會曾明確指出，控股股東占用上市公司問題將成為今后加以整治和解決的重點(diǎn)，在此背景下，有關(guān)專家提出了“定向回購”的解決方案。在日前上海證券交易所召開的″上市公司做優(yōu)做強(qiáng)“座談會上就曾傳遞出這樣的信息：有關(guān)方面將支持上市公司試行“定向回購”等方式解決大股東欠款問題。

　　但是事情遠(yuǎn)非如此簡單，有業(yè)內(nèi)相關(guān)人士向記者分析說，由于大股東欠款問題大都涉及國有控股企業(yè)，因此“定向回購”必然涉及國有資產(chǎn)保值增值問題，對此有關(guān)方面非常慎重；而且回購價格不僅關(guān)系到國有資產(chǎn)，也關(guān)系到流通股東的利益，在缺乏成功先例的情況下，管理層很難下決心。

　　“目前國資委還沒有相關(guān)的規(guī)定，證監(jiān)會的態(tài)度則比較積極。”5月12日，河南證監(jiān)局有關(guān)工作人員向記者透露說。

　　有趣的是，由于蓮花味精特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，假如其實施“縮股回購”方案，它將成為第一家因此實現(xiàn)全流通的上市公司。

　　“蓮花味精如果因此成為首只實現(xiàn)全流通的股票，不僅能徹底解決大股東欠款問題，而且也有助于公司法人結(jié)構(gòu)的治理，對企業(yè)和整個資本市場都是有利的。”某相關(guān)業(yè)內(nèi)人士分析說。