本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　本公司的全資子公司上海焊接器材有限公司(以下簡稱“焊材公司”)將同心路723號

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土地使用權和房屋建筑物轉讓給上海電氣(集團)總公司(以下簡稱“集團總公司”)；

　　以上資產交易的協議已與2004年5月12日簽署。鑒于上海電氣(集團)總公司為本公司國家股持有單位(控股股東)，上海焊接器材有限公司為本公司的全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，以上交易構成了關聯交易，將提請公司二○○三年度股東大會審議批準，與關聯交易有利害關系的關聯方上海電氣(集團)總公司將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　本公司第四屆董事會第七次會議通過了《上海焊接器材有限公司將同心路723號土地使用權和房屋建筑物轉讓給上海電氣(集團)總公司的議案》。公司關聯董事占董事會成員的比例為63.64%，若按有關規定對以上關聯交易議案回避表決，則董事會無法形成決議，故關聯董事參與了對以上關聯交易議案的表決，并承諾從全體股東的利益出發，按客觀、公正、謹慎的原則參與投票表決。公司獨立董事參與了關聯交易議案的表決并發表了獨立意見。與會參與表決的董事對關聯交易均表示同意，議案獲得通過。

　　二、關聯方介紹

　　集團總公司是國有企業(非公司法人)，改制設立于1998年5月28日，公司注冊地址：上海市四川中路110號；注冊資金：人民幣473，068萬元；法定代表人：王成明；經營范圍：電力工程項目總承包、設備總成套或分交，對外承包勞務，實業投資，機電產品及相關行業的設備制造銷售，為國內和出口項目提供有關技術咨詢及培訓，國內貿易(除專項規定)。電氣集團經上海市國資委授權，統一經營集團范圍內的國有資產，共持有本公司國家股33，577.8031萬股，占本公司總股本的47.28%。

　　焊材公司是本公司的全資子公司，為股份有限公司全資子公司，于1993年注冊登記；公司注冊地址：天目西路501號；注冊資本：人民幣10，071萬元；法定代表人：宦秀芳；經營范圍：電焊條，有色、黑色金屬焊接材料，進出口業務(按外經貿部93年180號文執行)，硬質合金材料，焊接材料技術及設備，機電產品，電焊機，電焊零配件，拉絲，焊割，噴涂機械及材料。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　同心路723號的土地使用權和房屋建筑物系焊材公司原收購破產企業華東電焊機廠的托盤資產。該地塊為工業用途土地使用權，土地面積為19，171平方米，土地使用權帳面值為17，061，292.71元；房屋建筑物的建筑面積合計為34，669平方米，帳面值為19，964，626.30元。

　　經上海東洲資產評估有限公司評估(評估基準日為2003年12月31日)，截止2003年12月31日，焊材公司擁有的同心路723號土地使用權的評估價值為21，008，000，房屋建筑物的評估價值為19，325，292.96元，合計40，333，292.96元。

　　上述資產均未涉及任何重大爭議及訴訟，資產轉讓方具有合法轉讓該資產的主體資格。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　簽署《關于轉讓同心路723號房地產之資產轉讓協議書》的合約雙方法定名稱：上海焊接器材有限公司和上海電氣(集團)總公司。協議簽署日期為：2004年5月12日。根據上海東洲資產評估有限公司［滬東洲資評報字第DZ040100022號］資產評估報告書，截止2003年12月31日，同心路723號土地使用權和房屋建筑物的資產價值為40，333，292.96元，該項評估結果已經上海市資產評審中心滬評審［2004］300號文確認。以資產評估價值40，333，292.96元作為轉讓價格，焊材公司將其擁有的同心路723號土地使用權和房屋建筑物轉讓給集團總公司。

　　以上資產交易的協議于本公司二○○三年度股東大會審議通過之日起正式生效。簽約雙方同意，自協議生效之日起辦理資產轉讓的交接手續，并辦理有關的權屬變更手續。資產收購方將在本公司股東大會批準之日起十日內，向資產轉讓方支付完畢全部交易價款。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　同心路723號的土地使用權和房屋建筑物系焊材公司原收購破產企業華東電焊機廠的托盤資產。原為華東電焊機廠的生產場地，由于華東電焊機廠已破產，土地、廠房處于閑置狀態。

　　集團總公司的附屬企業上海電焊機廠的生產用地被市政動遷，集團總公司考慮到上海電焊機廠與華東電焊機廠屬于相同行業，生產場地的布局相似，有利于上海電焊機廠盡快恢復生產，擬以資產評估價格向焊材公司收購同心路723號地塊的土地使用權和房屋建筑物。

　　通過本次資產的轉讓，使得焊材公司盤活了存量資產，提高了核心競爭力，增強了企業的發展后勁。

　　六、獨立董事的意見

　　公司與會獨立董事陳國輝、毛文興、梁恭杰、吳國華先生均同意本次資產轉讓的交易。并就關聯交易發表獨立意見，認為公司的本次關聯交易的表決程序符合有關規定。本次資產轉讓對公司及全體股東是公平的，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益。

　　七、本次交易的合法性、合規性

　　本次關聯交易的議案已經本公司第四屆第七次董事會審議通過。本次關聯交易已經集團總公司批準。本次關聯交易已經上海市國有資產監督管理委員會批準。

　　本次關聯交易的資產已經具有證券從業資格的上海東洲資產評估有限公司出具了［滬東洲資評報字第DZ040100022號］資產評估報告書；并經上海資產評審中心出具的滬評審［2004］300號文確認。

　　本次關聯交易的協議已于2004年5月12日簽署。

　　上海金茂律師事務所就此次關聯交易出具了法律意見書。

　　本公司第四屆監事會第五次會議對本次關聯交易進行了研究和討論，并一致認為：“四屆七次董事會關于本次關聯交易的審議程序遵照中國證監會的有關要求進行，本次關聯交易的定價方式合理、程序規范，不存在產業政策和法律方面的障礙，對全體股東是公平的，沒有發現內幕交易，沒有損害股東的利益或造成公司資產流失�！�

　　八、備查文件目錄

　　1、《關于轉讓同心路723號房地產之資產轉讓協議書》；

　　2、本公司四屆七次董事會決議；

　　3、本公司獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　4、本公司四屆五次監事會決議；

　　5、上海東洲資產評估有限公司出具的［滬東洲資評報字第 D Z040100022號］資產評估報告書；

　　6、上海市資產評審中心出具的“滬評審［2004］300號

　　7、集團總公司、焊材公司的營業執照；

　　8、金茂律師事務所出具的法律意見書。

　　特此公告

　　上海電氣股份有限公司董事會

　　二○○四年五月十四日上海證券報