本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　北京歌華有線(資訊 行情 論壇)電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司2003年度股東大會(huì)于2004年5月13日上午9：30在公司五層會(huì)議室召開。出席會(huì)議的股東及股東代理人11人，代表股份253，986，553股，占公司股份總數(shù)的72.36%，符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見

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》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。

　　會(huì)議由董事長盧東濤先生主持，經(jīng)大會(huì)審議并投票表決通過了如下決議：

　　一、審議通過《2003年度董事會(huì)報(bào)告》；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　二、審議通過《2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　三、審議通過《2003年年度報(bào)告正文及摘要》；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　四、審議通過《2003年度利潤分配預(yù)案》；

　　經(jīng)北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)確認(rèn)，公司2003年度實(shí)現(xiàn)凈利潤236，112，785.90元。根據(jù)公司章程規(guī)定，按凈利潤10%提取法定盈余公積金24，178，020.79元和按10%提取法定公益金24，178，020.79元，加上年初未分配利潤13，405，454.88元，本年度可供全體股東分配的利潤為201，162，199.20元。以2003年末公司總股本35，100萬股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.5元(含稅)向全體股東分配，共派發(fā)現(xiàn)金紅利52，650，000.00元，剩余的未分配利潤轉(zhuǎn)入以后年度分配，本年度暫不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　五、審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》；

　　一、根據(jù)工商管理有關(guān)規(guī)定，公司自2003年12月24日起注冊(cè)地址已做變更，公司章程做相應(yīng)修訂：

　　第五條，原為：公司住所：中國北京市海淀區(qū)皂君廟甲2號(hào)

　　郵編：100086

　　修改為：公司住所：中國北京市海淀區(qū)花園北路35號(hào)(東門)

　　郵編：100083

　　二、按照國家廣電總局關(guān)于全面推進(jìn)廣播電視從模擬向數(shù)字整體轉(zhuǎn)換的要求，公司需積極開展數(shù)字電視機(jī)頂盒及智能卡的營銷工作，故擬對(duì)公司原有經(jīng)營范圍進(jìn)行變更，公司章程需做相應(yīng)修改：

　　第十四條，原為：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：廣播電視網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)開發(fā)，經(jīng)營管理和維護(hù)；廣播電視節(jié)目收轉(zhuǎn)、傳送；廣播電視網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)；承辦(不含發(fā)布)外省市衛(wèi)星電視節(jié)目落地頻道在北京有線電視臺(tái)發(fā)布的廣告業(yè)務(wù)。

　　本次擬增加：有線電視管道的開發(fā)、建設(shè)、租賃和銷售；有線電視器材的租賃和銷售。

　　修改后為：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：廣播電視網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)開發(fā)，經(jīng)營管理和維護(hù)；廣播電視節(jié)目收轉(zhuǎn)、傳送；廣播電視網(wǎng)絡(luò)信息服務(wù)；承辦(不含發(fā)布)外省市衛(wèi)星電視節(jié)目落地頻道在北京有線電視臺(tái)發(fā)布的廣告業(yè)務(wù)；有線電視管道的開發(fā)、建設(shè)、租賃和銷售；有線電視器材的租賃和銷售。以工商管理部門核定為準(zhǔn)。提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在股東大會(huì)審議通過該項(xiàng)議案后，向工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)和公司章程備案手續(xù)。

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　六、審議通過《董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的說明》；(詳見2004年2月13日的《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》)

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　七、審議通過《關(guān)于續(xù)聘北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任公司2004年度財(cái)務(wù)審計(jì)工作的議案》；

　　公司擬續(xù)聘北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任公司2004年度財(cái)務(wù)審計(jì)工作。

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　八、審議通過《2004年度利潤分配政策》；

　　1、2004年度公司利潤分配不少于一次。

　　2、公司2004年度凈利潤用于股利分配的比例不低于30

　　% 3、公司本年度未分配利潤用于下一年度股利分配的比例不低于30%。

　　4、股利分配采取派發(fā)現(xiàn)金或送股形式，其中現(xiàn)金股息不低于50%。

　　上述方案為預(yù)計(jì)方案，公司屆時(shí)將根據(jù)實(shí)際情況擬定具體方案。

　　同意253，976，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.996%；10，000股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　九、審議通過《關(guān)于對(duì)公司高管人員進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)的議案》；

　　獎(jiǎng)勵(lì)人員包括公司全體高管人員，獎(jiǎng)勵(lì)總額為125萬元(含稅)。2003年度高管人員獎(jiǎng)金可以不在本年度全額發(fā)放。

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　十、審議通過《2004年度公司高管人員獎(jiǎng)勵(lì)方案》；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　十一、審議通過《2003年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告》；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　十二、審議通過《關(guān)于延長可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案有效期的議案》；

　　2003年6月12日召開的公司2002年度股東大會(huì)審議通過了發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)議案。具體公告內(nèi)容刊登在2003年6月13、14日的《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》。

　　2004年3月26日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)召開的2004年第14次會(huì)議審核通過了本公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。相關(guān)公告刊登在2004年3月29日的《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》。

　　根據(jù)上海證券交易所上市公司部《關(guān)于上市公司股東大會(huì)配股增發(fā)決議有效期問題的通知》，若2004年6月12日前本公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案未能實(shí)施完畢，公司擬將可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案有效期順延一年，從2004年6月12日延長至2005年6月12日。

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　十三、審議通過《關(guān)于公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　十四、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案的議案》；

　　1、債券品種及發(fā)行對(duì)象；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　2、發(fā)行總額及其確定依據(jù)；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　3、票面金額及發(fā)行價(jià)格；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　4、債券存續(xù)期限；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　5、票面利率及付息；

　　同意246，672，551股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　6、轉(zhuǎn)股期；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　7、轉(zhuǎn)股程序；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　8、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　9、轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整辦法；

　　同意253，976，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.996%；10，000股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　10、向下修正條款；

　　同意253，321，666股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.74%；10，000股棄權(quán)；654，887股反對(duì)。

　　11、贖回條款；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　12、回售條款；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　13、到期還本付息；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　14、本可轉(zhuǎn)債不足3000萬元時(shí)的處置；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　15、轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處置；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　16、關(guān)于公司未分配利潤的處置方式；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　17、有關(guān)向現(xiàn)有股東優(yōu)先配售的安排。同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　該議案需經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。若獲準(zhǔn)實(shí)施，本公司將在《可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中對(duì)具體內(nèi)容予以詳盡披露。

　　十五、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投向的議案》；

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金擬投資項(xiàng)目如下：

　　1、朝陽區(qū)有線數(shù)字電視傳輸系統(tǒng)項(xiàng)目投資19790.91萬元；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　2、東城區(qū)、西城區(qū)有線數(shù)字電視傳輸系統(tǒng)項(xiàng)目投資18，853.31萬元；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　3、豐臺(tái)區(qū)有線數(shù)字電視傳輸系統(tǒng)項(xiàng)目投資17370.62萬元；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　4、海淀區(qū)有線數(shù)字電視傳輸系統(tǒng)項(xiàng)目投資20003.72萬元；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　5、石景山區(qū)有線數(shù)字電視傳輸系統(tǒng)項(xiàng)目投資6676.19萬元；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　6、崇文區(qū)、宣武區(qū)有線數(shù)字電視傳輸系統(tǒng)項(xiàng)目投資15283.67萬元；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　7、北京歌華有線數(shù)字電視媒體中心項(xiàng)目投資10612.03萬元；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　8、北京歌華有線數(shù)字電視用戶信息中心項(xiàng)目投資9529.51萬元；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　9、補(bǔ)充流動(dòng)資金2400萬元。

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　該議案需經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。

　　十六、逐項(xiàng)審議通過《關(guān)于本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運(yùn)用的可行性議案》；

　　公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券125000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，預(yù)計(jì)實(shí)際募集資金120520萬元投資項(xiàng)目如下：

　　1、朝陽區(qū)有線數(shù)字電視傳輸系統(tǒng)項(xiàng)目

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　2、東城區(qū)、西城區(qū)有線數(shù)字電視傳輸系統(tǒng)項(xiàng)目

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　3、豐臺(tái)區(qū)有線數(shù)字電視傳輸系統(tǒng)項(xiàng)目

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　4、海淀區(qū)有線數(shù)字電視傳輸系統(tǒng)項(xiàng)目

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　5、石景山區(qū)有線數(shù)字電視傳輸系統(tǒng)項(xiàng)目

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　6、崇文區(qū)、宣武區(qū)有線數(shù)字電視傳輸系統(tǒng)項(xiàng)目

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　7、北京歌華有線數(shù)字電視媒體中心項(xiàng)目

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　8、北京歌華有線數(shù)字電視用戶信息中心項(xiàng)目

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　9、補(bǔ)充流動(dòng)資金2400萬元

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　該議案尚需提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過，并報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。

　　十七、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)事宜的議案》；

　　同意253，986，553股，占到會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；0股棄權(quán)；0股反對(duì)。

　　該議案尚需提請(qǐng)股東大會(huì)審議通過，并報(bào)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)后實(shí)施。

　　上述第(13)至(17)項(xiàng)議案在公司2002年度股東大會(huì)上審議通過，相關(guān)公告刊登在2003年6月13、14日的《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》。

　　本次股東大會(huì)經(jīng)北京市經(jīng)緯律師事務(wù)所汪婷婷、吳雪律師見證并出具法律意見書，認(rèn)為公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及公司章程的有關(guān)規(guī)定；出席本次股東大會(huì)的資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《規(guī)范意見》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

　　備查文件目錄：

　　1、公司2003年度股東大會(huì)決議；

　　2、律師出具的法律意見書。

　　特此公告。

　　北京歌華有線電視網(wǎng)絡(luò)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二00四年五月十三日上海證券報(bào)