本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、國旅聯合(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱本公司)二○○三年年度股東大會于2004年5月13日在南京召開。到會股東及股東代表9人，持股情況如下表所示：

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　　股東或股東授權委托代表名稱持股數(股)占總股本比例

　　% 中國國際旅行社總社49，351，35023.5

　　南京市江寧區國有資產經營30，246，00014.4

　　(控股)有限公司

　　深圳市思強實業發展有限公司12，000，0005.71

　　上海大世界(集團)公司10，132，5004.83

　　杭州之江發展總公司7，589，7003.61

　　華龍證券有限責任公司2，554，5121.22

　　其他流通股7，960，4683.79

　　總計119，834，53057.06

　　公司董事長李祿安先生主持了會議。

　　與會股東及股東代表審議并以記名投票方式通過了如下決議：

　　1、以119，834，530股、占出席會議并具有表決權股份的100%同意，通過《國旅聯合股份有限公司2003年年度報告》。

　　公司2003年實現稅后凈利潤9，403，477.55元，每股收益0.04元，每股凈資產2.03元，凈資產收益率2.21%。2003年度可供分配利潤為9，403，477.55元，提取10%法定公積金940，347.76元，5%法定公益金470，173.88元，實際可供股東分配利潤為8，699，162.89元。

　　2、以119，834，530股、占出席會議并具有表決權股份的100%同意，通過《國旅聯合股份有限公司2003年董事會報告》。

　　3、以119，834，530股，占出席會議并具有表決權股份的100%同意，通過《國旅聯合股份有限公司2003年監事會報告》。

　　4、以119，834，530股、占出席會議并具有表決權股份的100%同意，通過了《公司2003年利潤分配方案》。

　　公司2003年實現稅后凈利潤9，403，477.55元，2003年度可供分配利潤為9，403，477.55元，提取10%法定公積金940，347.76元，5%法定公益金470，173.88元，實際可供股東分配利潤為8，699，162.89元。

　　由于公司可分配利潤較少，公司本年度不進行利潤分配。

　　5、以119，834，530股、占出席會議并具有表決權股份的100%同意，通過《公司2003年年度資本公積金轉增股本方案》。

　　為加強公司的融資能力，提升公司企業形象，提高公司核心競爭力，保障公司的可持續發展，公司擬于2003年度實施每10股轉增8股的資本公積金轉增股本方案。

　　鑒于公司吸收合并衡陽市經濟發展股份有限公司的工作將于近期獲得有關監管部門正式批準文件并具體實施，其后，公司的股本將由原21000萬股增加為24000萬股。按照《吸收合并協議》的約定，因吸收合并增加的股本3000萬股也應參與本次轉增。

　　為保障吸收合并工作的順利進行，公司董事會擬在吸收合并工作完成后再行實施本次資本公積金轉增股本方案。本方案實施后，公司股本將由吸收合并后的24000萬股增加為43200萬股，剩余資本公積金為59，764，139.43元，凈資產為516，643，250.89元，每股凈資產為1.196元。

　　本方案具體實施日期，公司將另行公告。

　　6、以119，834，530股、占出席會議并具有表決權股份的100%同意，通過了《國旅聯合股份有限公司2004年年度預算》。本年度公司預計實現合并主營業務收入128，162萬元，發生合并主營業務成本105，775萬元，預計發生營業費用2，539萬元，發生管理費用6，640萬元，實現凈利潤2，610萬元，凈利潤預計比上年度增加176%(2003年度實現凈利潤945萬元)。

　　7、以119，834，530股、占出席會議并具有表決權股份的100%同意，通過《〈公司章程〉修正案》。

　　8、以112，244，830股、占出席會議并具有表決權股份的93.67%同意，7，589，700股、占出席會議并具有表決權股份的6.33%棄權，通過《公司為國旅聯合(青島)置業有限公司貸款提供信用擔保的議案》。

　　國旅聯合(青島)置業有限公司(以下簡稱“青島置業”)為本公司持有51%股權的子公司，主要從事房地產開發、旅游產品開發和經營業務。為保證青島置業“高起點，高速度，高效益”發展戰略的順利實施，該公司擬向銀行貸款2億元人民幣，同意公司為該筆貸款按公司在青島置業所占股權提供1.02億元的信用擔保。根據《公司章程》及監管部門的有關規定，本公司將要求被擔保方及被擔保方其他股東提供不低于本次擔保額度的有效反擔保。

　　該項擔保具體事宜，本公司將視具體實施情況另行公告。

　　二、經北京嘉源律師事務所王蕊律師現場見證，本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及《公司章程》的規定，出席人員資格和表決程序合法有效，會議審議并通過的各項議案也均合法有效。

　　特此公告

　　國旅聯合股份有限公司

　　二○○四年五月十三日上海證券報