見習記者 蔣曄

　　編者按：1992年上市的*ST豐華正面臨著可能退市的命運。表面上看，結(jié)束其12年證券市場生涯的元兇是漢騏集團———公司第三任大股東，以資產(chǎn)重組為名目，通過老套而決非高明的手法，在并非不成熟不聰明的股東眼皮底下，把上市公司掏得個干干凈凈，之后便棄之于不顧了。*ST豐華可能就此成為大股東貪婪欲望的祭品，成為缺乏遏止貪婪欲望得逞

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的健全體制之市場上的又一個犧牲品。在市場眾目睽睽之下，這種對上市公司強盜般的劫掠為什么會頻頻發(fā)生？而且能頻頻得手？對于一些人來說，一家上市公司的消亡無關(guān)其痛癢，而尚不知道，此刻的中小股東慘狀已不忍卒睹！如果這種行為得不到應有的懲處，投資者權(quán)益得不到保護，這個市場又將何往？

　　日前，*ST豐華(資訊 行情 論壇)(600615)因未能在規(guī)定時間內(nèi)披露2003年度報告和2004年第一季度報告而遭到上證所公開譴責，同時，公司股票也自2004年5月10日起停牌。

　　對于年報難產(chǎn)的原因，*ST豐華的解釋是“由于2003年報中涉及的發(fā)生巨額虧損的北京紅獅涂料有限公司有多項重大事項未報董事會審議并決策，導致不知情的董事會無法對上述事項作出正確判斷并審議年報”。而就在9個月前，即2003年7月24日，公司發(fā)布警示公告稱公司半年度報告不能在規(guī)定的期限內(nèi)披露(即2003年8月31日)，原因是公司對控股80%的紅獅涂料的半年報之真實性、準確性、完整性有疑義。

　　雖然此后*ST豐華還是按時披露了2003年半年報，但這家屢屢被上市公司推向前臺的紅獅涂料到底是家什么樣的企業(yè)呢？

　　“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”變成“燙手山芋”

　　北京紅獅涂料有限公司是*ST豐華原大股東漢琪集團入主后置入的資產(chǎn)，據(jù)當時的資料顯示，紅獅涂料的主要產(chǎn)品是“紅獅”牌各類涂料和油漆，年生產(chǎn)能力7萬噸以上，其工業(yè)涂料在中國涂料行業(yè)中占主導地位，1999年公司銷售收入是2.36億元，凈利潤3829萬元。*ST豐華直接持有紅獅涂料80%的股權(quán)，為獲得這些股權(quán)，上市公司共付出了3.33億元的資產(chǎn)和1.36億元現(xiàn)金。

　　在完成了股權(quán)置換和收購后，該部分資產(chǎn)占*ST豐華凈資產(chǎn)50%以上，2002年紅獅涂料的銷售收入更是占到上市公司主營收入的83%，無疑已成為豐華的主體資產(chǎn)。

　　然而，令上市公司郁悶的是，高價換來的資產(chǎn)并不是看上去的那么“優(yōu)質(zhì)”，在以后的歲月中，反而成了燙手的“山芋”。

　　2001年度紅獅涂料凈虧1287萬元，2002年虧損1427萬元，由此導致上市公司2001年開始虧損，每股收益-0.275元，2002年每股收益更是降到了-0.44元，為此公司股票在被特別處理之后還戴上了“*”。

　　而令豐華股份吃驚的事還在后面，紅獅涂料控股權(quán)到手后不久，該公司因借款合同糾紛被北京市高級人民法院終審判決承擔約8660萬元的償債責任。這一款項是紅獅涂料于1992年6月和1993年7月向中國光大銀行北京西城支行借下的，到期未還本付息，在光大起訴后一審和終審皆敗訴。豐華股份為此蒙受重大損失，更令其難堪的是，因未能及時披露控股子公司的重大涉訟事項，豐華股份于2002年7月11日受到上交所公開譴責。對此上市公司的解釋是紅獅涂料在作為被告接受判決、上訴長達1年的時間里，絲毫未對母公司提及過此事，最后法院作出終審判決后才向其報告。

　　2003年3月24日，豐華股份經(jīng)營層向董事會遞交《關(guān)于公司重大事項的報告》，反映公司控股的北京紅獅涂料有限公司2002年底前存在未披露的重大問題，涉及金額高達4.35億元。

　　2003年5月15日，上交所發(fā)布公告指出，紅獅與北京嘉桓基業(yè)房地產(chǎn)公司于2001年11月15日簽訂了《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將紅獅所屬的一宗土地以9833萬元轉(zhuǎn)讓給后者；2002年9月9日，紅獅與北京沿海綠色家園世紀房地產(chǎn)公司簽訂了《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將原賬面值為2.6億元的土地以2.98億元轉(zhuǎn)讓，而ST豐華對上述事項直至2003年4月4日方予公告。上交所為此對ST豐華及其全體董事再次進行公開譴責。

　　如果僅僅是業(yè)績虧損還能讓上市公司忍受，但隱瞞巨額債務(wù)，擅自處置資產(chǎn)等無視大股東存在的行為無疑令*ST豐華忍無可忍，為此，豐華股份董事會經(jīng)與紅獅公司另一大股東北京漢騏投資有限公司(持20%股權(quán))協(xié)商決定,于2003年5月22日舉行了紅獅公司的臨時股東大會,并通過了改組紅獅公司董事會的決議等議案,由豐華股份總經(jīng)理于清才出任紅獅公司董事長,并組建了新的董事會。但是這些議案遭到了紅獅原管理層的抵制，權(quán)力的交接也無法順利進行，到目前為止，上市公司仍未取得對紅獅涂料的控制權(quán)。

　　“紅獅”難降伏另有隱情

　　面對豐華的指責，紅獅涂料也是“滿腹委屈”。據(jù)記者了解，北京紅獅涂料有限公司前身為北京油漆廠，成立于1952年，系國有大中型二類企業(yè)，原隸屬于北京化工集團。1998年11月，漢騏集團以承債方式兼并紅獅。當時有關(guān)部門對漢琪的要求是“承擔被兼并方的全部負債，同時接收和妥善安置被兼并方的全體在職及離退休職工”。

　　然而，令紅獅全體職工失望的是，漢琪并沒有履行承諾。按協(xié)議，漢騏集團要承擔和償還兼并前紅獅所欠的全部3.67億元債務(wù)，但漢騏集團沒有履行償還貸款義務(wù)。如今債權(quán)人仍向紅獅討債。

　　而此后，漢琪將紅獅股權(quán)轉(zhuǎn)讓給豐華也是在紅獅完全不知情的情況下完成的。用紅獅黨委書記陶茂康的話說：“這是典型的黑箱操作，漢騏這一對紅獅經(jīng)營有著重大影響的舉動，一沒有經(jīng)過紅獅董事會，二不經(jīng)過紅獅職工代表大會討論，其程序存在嚴重問題，明顯違背法律法規(guī)。”

　　此外，紅獅還指責豐華和漢騏套取紅獅的資金。據(jù)紅獅財務(wù)部門統(tǒng)計，從2001年開始，豐華先后四次從紅獅調(diào)走資金575萬元，用于償還銀行貸款利息；漢騏集團三次抽調(diào)資金785萬元，進行其他項目投資。

　　紅獅方面還表示，作為大股東，豐華始終與紅獅缺乏有效的溝通和交流的方式，但紅獅仍然做到重大事項向豐華匯報。以光大銀行欠款問題為例，紅獅方面指出，早在2001年5月一審判決后，紅獅即向豐華提交了書面報告。隨后，在2002年1月二審結(jié)束后，紅獅向北京市有關(guān)部門、漢騏集團和豐華股份各提交了一份緊急報告，但出人意料的是，豐華半年后才公開披露。

　　而紅獅搬遷改造的土地轉(zhuǎn)讓金的歸屬問題則加深了各方的矛盾。據(jù)了解，紅獅涂料屬于北京四環(huán)路內(nèi)污染企業(yè)，按政策獲準搬遷，漢騏、豐華一直沒有同意紅獅的搬遷報告，反而要求由漢騏集團進行紅獅搬遷騰退后原廠址的房地產(chǎn)開發(fā)，紅獅方面的答復是，如果對方有足夠資金，并將專款匯到指定賬戶，就可以獲得開發(fā)權(quán)。

　　在漢騏既沒有匯錢，也沒有對搬遷報告作出批復的情況下，由于離規(guī)劃時間越來越近，紅獅分別與北京嘉桓基業(yè)房產(chǎn)開發(fā)公司和北京沿海綠色家園世紀房地產(chǎn)公司簽訂了土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議。這無疑激化了紅獅與漢琪、豐華之間的矛盾，上證所對豐華的第二次譴責也是由此而來。

　　針對大股東咄咄逼人的行為，紅獅的管理層也不甘示弱，2003年7月，孫蓮英、王淑珍、黃玉林、陶茂康等一干被免職的紅獅公司董事以個人名義向北京市豐臺區(qū)人民法院提起民事訴訟，狀告上市公司及北京漢騏投資有限公司，要求法院判定5月22日臨時股東會決議無效，并公開道歉賠償個人名譽損失，但法院駁回了原告的起訴。

　　此后，2004年2月，紅獅涂料向北京市最高人民法院提起民事訴訟，以漢騏集團有限公司為第一被告，上市公司為第二被告，濟南潤嘉投資有限公司為第三被告，要求確認紅獅公司與漢騏集團有限公司于1998年簽訂的《兼并協(xié)議書》無效，確認紅獅公司現(xiàn)經(jīng)營管理的財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系。法院已受理此案，并定于2004年3月29日開庭審理。

　　記者曾就此案致電紅獅涂料，但對方以總經(jīng)理孫蓮英與黨委書記陶茂康不在為由婉拒了記者的采訪要求。

　　二次重組遭遇“空手道”

　　顯然，在*ST豐華與紅獅涂料的爭斗漩渦中，上市公司的前第一大股東———漢琪集團扮演了非常重要的角色。

　　2000年9月，漢騏集團有限公司以每股4.13元的價格受讓豐華原大股東冠生園集團持有的4362.08萬股豐華股份國有法人股，以29%的持股比例成為新的第一大股東，該公司也是繼上海輕工控股(集團)公司、冠生園集團之后入主豐華的第三位“掌門人”，各方所矚目的豐華“二次重組”也拉開了帷幕。

　　然而，令各方大(資訊 行情 論壇)為跌鏡的是，此番重組非但沒有令豐華走上成長之路，反而把上市公司拖入了連年虧損的深淵，而新股東漢琪集團卻從中套取了巨額收益。

　　記者了解到，當時豐華曾向漢騏集團收購紅獅涂料90%的股權(quán)，由于北京市工商局規(guī)定有限公司控股股東控股比例不應超過90%，豐華股份結(jié)果只持有80%的紅獅股權(quán)，但另10%股權(quán)收購資產(chǎn)約5200萬元已經(jīng)置出，此后一直被漢騏集團占用。

　　2001年報披露，上市公司置換進來的紅獅涂料長期股權(quán)投資差額達16586萬元，分49年攤銷。股權(quán)投資差額是指采用權(quán)益法核算長期投資時，投資成本與享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額，也就是說豐華購買紅獅涂料股權(quán)時花了4.17億元，而實際上這部分股權(quán)只值2.4億元左右。漢騏集團通過高價出讓資產(chǎn)從豐華股份套現(xiàn)近1.66億元。

　　此外，豐華股份還投資北京漢騏房產(chǎn)3000萬元，最終被轉(zhuǎn)為其他應收賬款由漢騏集團占用。2002年，漢騏集團在未按規(guī)定進行信息披露的情況下，擅自以暫借款為由挪用豐華股份資金1.16億元，從而導致當年上市公司的其他應收款超過了主營業(yè)務(wù)收入。這樣算下來，漢騏集團實際上已經(jīng)從上市公司處套現(xiàn)3.64億元。

　　顯然，事情的整個經(jīng)過已經(jīng)浮出水面，漢騏集團通過“承債式零收購”，兼并了北京紅獅涂料公司，此后又將紅獅資產(chǎn)與上市公司豐華股份的資產(chǎn)置換，從而實現(xiàn)控股，從股市套現(xiàn)3.64億元。

　　而漢琪獲得豐華的股權(quán)，用的也是異曲同工的手法，從記者通過間接渠道了解到的有關(guān)漢琪入主豐華的內(nèi)幕中也許可以看出一些端倪。詳細分析，整個過程分為四步。

　　第一步是收購股權(quán)。2000年9月，漢騏集團和三河東方科技發(fā)展有限公司以4.13元的價格收購冠生園集團持有的7539.636萬股國有股。轉(zhuǎn)讓后漢騏集團持股29%，成為第一大股東，而冠生園賬面上獲得3.11億的轉(zhuǎn)讓金額。其中，三河東方科技也是王延濤自己的公司，出面收購豐華的股份，只是為了回避30%的要約收購線，不過后來三河東方轉(zhuǎn)讓給一家天津的公司了。

　　第二步是資產(chǎn)置換。以入主后豐華股份所持有的冠生園集團上海有限公司49.54%股權(quán)、上海冠生園華光釀酒藥業(yè)有限公司90%股權(quán)、上海冠生園冷凍食品有限公司90%股權(quán)、調(diào)味品在建工程3000萬元和應收帳款8300萬元，與漢騏集團有限公司持有的北京紅獅涂料有限公司63.9%股權(quán)進行置換，置換金額為3.33億元。

　　第三步，冠生園向漢騏集團收購置換出的冠生園方面的資產(chǎn)，沖抵漢騏所欠冠生園方面的購買股權(quán)而形成的帳面款。

　　第四步，冠生園將欠上市公司豐華股份一家控股子公司豐華禮品公司的約1.5億債務(wù)轉(zhuǎn)讓給漢騏，作為重組的代價。

　　豐華退市劫數(shù)難逃

　　大股東掏空上市公司的行為引起了其他股東的不滿，在2003年12月2日召開的豐華2002年度股東大會上，以三、四、五、六大股東唐山海港興嘉物貿(mào)有限公司、上海信融投資有限公司、上海豫園(集團)有限公司和上海第十七棉紡織總廠(合計持股比例13.02%)為首的中小股東公開向第一大股東及公司高管發(fā)難。

　　而在此前的11月22日，這四家公司(唐山海港興嘉物貿(mào)有限公司、上海信融投資有限公司、上海豫園(集團)有限公司和上海第十七棉紡織總廠)在媒體上公告了向本次股東大會提交的“中小股東臨時提案”，共有8個議案，包括起訴漢騏集團及公司部分董事監(jiān)事、更換高管和追討大股東欠款等，但由于大股東的阻撓，此8項議案未能提交股東大會審核。

　　更令股東難以接受的是，為了償還欠冠生園集團的債務(wù)，*ST豐華主動把紅獅的股權(quán)交給法院處置，替代被執(zhí)行人漢騏集團有限公司履行法律文書所確定的義務(wù)。為此，唐山海港興嘉物貿(mào)等四股東將漢騏集團等告上了上海市一中院，認為*ST豐華董事會無權(quán)對超過公司凈資產(chǎn)70%的資產(chǎn)進行處置，要求漢騏集團停止對其他股東的侵權(quán)行為。12月2日，該項股權(quán)拍賣被中止。

　　此后法院拍賣了漢騏集團持有的*ST豐華3100萬法人股，以所得款清償欠冠生園集團的債務(wù)，買受人上海久昌實業(yè)有限公司因此成為*ST豐華第二大股東。而之前漢琪的持股中，已有612.0758萬股被劃轉(zhuǎn)給了上海信融投資有限公司，650萬股由唐山海港興嘉物貿(mào)有限公司通過競拍獲得，至此，漢琪集團已不再持有*ST豐華任何股份。

　　不過，事情并未就此了結(jié)，上海久昌在獲得股權(quán)后不久即公開向漢騏這個前第一大股東發(fā)難，聲稱在未能得到上市公司董事會同意的情況下，決定自行召開公司2004年第一次臨時股東大會，并提出8項將在該次會議上審議的議案，其中7項都涉及更換公司現(xiàn)任董事、獨立董事及監(jiān)事，并提名新的人選；另一項議案是關(guān)于責成公司董事會采取有效法律措施，向公司原控股股東漢騏集團追討借款。

　　而在漢琪-豐華內(nèi)部，有關(guān)各方也不是鐵板一塊，經(jīng)營層與董事會之間更是矛盾重重。早在2003年初就曾發(fā)生過漢琪強行派人進駐豐華而遭到上市公司經(jīng)營層抵制的事件，而在此之前，*ST豐華董事會曾以紅獅公司經(jīng)營上出現(xiàn)問題為由，欲撤換*ST豐華的原總經(jīng)理李夢甦等經(jīng)營班子，此舉遭到了李夢甦、黨委書記張明忠及監(jiān)事何國慶等人以公開聲明的形式反駁，不過此后該事件以李夢甦等人的退出而告平息。

　　大股東的惡意掏空再加上公司的內(nèi)耗已使得*ST豐華的業(yè)績每況愈下，自2003年末以來，公司已多次發(fā)布2003年業(yè)績預警與暫停上市風險提示公告，看來公司此番已是“在劫難逃”。

　　在*ST豐華辦公地點上海中山東二路22號，記者發(fā)現(xiàn)諾大的底層辦公場所空無一人，在等待些許時間后方出現(xiàn)兩位工作人員，其中一位告訴記者，目前公司的高管都不在，他不能回答記者的任何問題。