本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　南京熊貓電子股份有限公司(“本公司”)于2004年5月12日(星期三)上午九時在中華人民共和國南京市中山東路301號工會閱覽室召開了2003年度股東周年大會，出席本次股東周年大會的股東或經授權股東代理人共45名，代表股份共591，946，793股，占本公司已發行

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股份總額的90.37%，符合《中華人民共和國公司法》和公司章程有關規定。

　　本次股東周年大會由董事長李安建先生主持。

　　一、經股東大會審議，出席會議的股東以普通決議作出如下決議：

　　1、批準本公司2003年度之董事會報告。

　　贊成票368，037，894股，占有表決權的總股數98.13%，

　　反對票7，000，000股，占有表決權的總股數1.87%，棄權票0股。

　　2、批準本公司2003年度之監事會報告。

　　贊成票368，037，894股，占有表決權的總股數98.13%，

　　反對票7，000，000股，占有表決權的總股數1.87%，棄權票0股。

　　3、批準本公司2003年度經審核財務報告。

　　贊成票368，037，894股，占有表決權的總股數98.13%，

　　反對票7，000，000股，占有表決權的總股數1.87%，棄權票0股。

　　4、批準本公司2003年財政年度利潤分配方案：決定2003年度本公司不進行利潤分配，也不實施資本公積金轉增股本。

　　贊成票368，037，894股，占有表決權的總股數98.13%，

　　反對票7，000，000股，占有表決權的總股數1.87%，棄權票0股。

　　5、批準續聘香港浩華會計師事務所(香港執業會計師)、信永中和會計師事務所(中國注冊會計師)分別為本公司2004年度國際及國內核數師，并授權董事會厘定其酬金。

　　贊成票368，037，894股，占有表決權的總股數98.13%，

　　反對票7，000，000股，占有表決權的總股數1.87%，棄權票0股。

　　6、審議通過選舉李安建先生、張祖忠先生、劉愛蓮女士、周振宇先生、朱立鋒先生、唐洪清先生為公司第五屆董事會董事，選舉萬輝女士、蔡良林先生、馬忠禮先生為公司第五屆董事會獨立董事，任期三年，并授權董事會厘定其酬金。

　　贊成票368，037，894股，占有表決權的總股數98.13%，

　　反對票7，000，000股，占有表決權的總股數1.87%，棄權票0股。

　　7、審議通過選舉張政平女士為公司第五屆監事會監事，選舉孫素華女士、鄔士元先生為公司第五屆監事會獨立監事，任期三年，并授權監事會厘定其酬金。贊成票368，037，894股，占有表決權的總股數98.13%，

　　反對票7，000，000股，占有表決權的總股數1.87%，棄權票0股。

　　二、經股東大會審議，出席會議的股東以特別決議作出修改公司章程的決議。(具體修改內容見2004年3月25日《中國證券報》、《上海證券報》刊登的“關于召開股東周年大會的通告”。)

　　贊成票368，037，894股，占有表決權的總股數98.13%，

　　反對票7，000，000股，占有表決權的總股數1.87%，棄權票0股。

　　注：

　　1、本次股東周年大會有效投票總數為375，037，894股。

　　2、本次股東周年大會經江蘇法德永衡律師事務所梁峰律師見證，并出具法律意見書，認為：南京熊貓電子股份有限公司2003年度股東周年大會的召集、召開程序符合法律、行政法規及公司章程的規定，出席股東周年大會的人員資格合法有效，大會對議案的表決程序合法，表決結果合法有效。

　　3、備查文件：江蘇法德永衡律師事務所《關于南京熊貓電子股份有限公司2003年度股東周年大會的法律意見書》[蘇法永律股字(2004)第17號]。

　　南京熊貓電子股份有限公司

　　2004年5月12日上海證券報