本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、本次會(huì)議沒(méi)有否決或修改提案的情況；

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　　2、本次會(huì)議沒(méi)有新提案提交表決。

　　一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況

　　南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司2003年度股東大會(huì)于2004年5月12日在南京市鼓樓區(qū)云南北路77號(hào)南泰大廈19樓會(huì)議室召開(kāi)，出席會(huì)議的股東及股東代表19名，共代表股份113829872股，占總股本198994200股的57.20%，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。大會(huì)由董事長(zhǎng)單曉鐘先生主持。

　　二、提案審議情況

　　大會(huì)審議并投票表決通過(guò)了如下決議：

　　(一)審議并通過(guò)了公司2003年度董事會(huì)工作報(bào)告；

　　(同意113829872股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股)

　　(二)審議并通過(guò)了公司2003年年度報(bào)告及摘要；

　　(同意113829872股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股)

　　(三)審議并通過(guò)了公司2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；

　　(同意113829872股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股)

　　(四)審議并通過(guò)了公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；

　　(同意113829872股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股)

　　(五)審議并通過(guò)了公司2003年度利潤(rùn)分配方案；

　　經(jīng)南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司2003年度實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額100369572.97元，凈利潤(rùn)66852278.05元，根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，稅后利潤(rùn)分配比例如下：

　　1、提取10%的法定盈余公積金，計(jì)6685227.8元；

　　2、提取10%的法定公益金，計(jì)6685227.8元；

　　提取“兩金”后2003年度可供分配的利潤(rùn)為53481822.45元，加上年初未分配利潤(rùn)82463103.38元，扣除轉(zhuǎn)作股本的普通股股利26532560.00元(2003年度公司執(zhí)行2002年度每10股送紅股2股利潤(rùn)分配方案)，可供股東分配的利潤(rùn)為109412365.83元。公司擬以2003年12月末總股本19899.42萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增3股，同時(shí)每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元(含稅)，計(jì)9949710.00元。剩余99462655.83元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

　　(同意113829872股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股)

　　(六)審議并通過(guò)了《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；

　　根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》(證監(jiān)發(fā)【2003】56號(hào))和其他法律、法規(guī)及規(guī)定性文件的要求，結(jié)合公司實(shí)際情況，對(duì)公司章程修改如下：

　　1、公司章程第六條原為：“第六條公司注冊(cè)資本為人民幣13266.28萬(wàn)元。”修改為：“第六條公司注冊(cè)資本為人民幣19899.42萬(wàn)元。”

　　2、公司章程第二十條原為：“第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股13266.28萬(wàn)股，其中發(fā)起人持有6236.28萬(wàn)股，其他內(nèi)資股股東持有7030萬(wàn)股。發(fā)起人持股情況如下：

　　南京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)(控股)有限公司(地址：南京市丹鳳街2號(hào)-1；法定代表人：周發(fā)亮)持股6236.28萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的47.01%。”

　　修改為：

　　“第二十條公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股19899.42萬(wàn)股，其中發(fā)起人持有9354.42萬(wàn)股，其他內(nèi)資股股東持有10545萬(wàn)股。發(fā)起人持股情況如下：

　　南京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)(控股)有限公司(地址：南京市丹鳳街2號(hào)-1；法定代表人：周發(fā)亮)持股9354.42萬(wàn)股，占注冊(cè)資本的47.01%。”

　　3、公司章程第四十條原為：

　　“第四十條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。”

　　修改為：

　　“第四十條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

　　(一)控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占用公司資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得強(qiáng)制公司為他人提供擔(dān)保；

　　(二)公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：

　　1、有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫�司的資金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

　　2、通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　　3、委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

　　4、為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承匯票；

　　5、代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。”

　　4、公司章程第一百二十一條原為：

　　“第一百二十一條公司董事會(huì)可以對(duì)不超過(guò)其經(jīng)審計(jì)的最近一期凈資產(chǎn)的百分之十的投資額作出風(fēng)險(xiǎn)投資(指用自有資金委托理財(cái)、證券投資)，并建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　公司董事會(huì)可以行使占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%以?xún)?nèi)的投資和資產(chǎn)處置權(quán)，但超出公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照所確定的經(jīng)營(yíng)范圍的投資，應(yīng)由股東大會(huì)審議通過(guò)。”

　　修改為：

　　“第一百二十一條公司董事會(huì)可以對(duì)不超過(guò)其經(jīng)審計(jì)的最近一期凈資產(chǎn)的百分之十的投資額作出風(fēng)險(xiǎn)投資(指用自有資金委托理財(cái)、證券投資)，并建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　公司董事會(huì)可以行使占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10%以?xún)?nèi)的投資和資產(chǎn)處置權(quán)，但超出公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照所確定的經(jīng)營(yíng)范圍的投資，應(yīng)由股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對(duì)待和嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶?duì)外擔(dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定：

　　(一)公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位和個(gè)人提供擔(dān)保。

　　(二)公司對(duì)外擔(dān)保總額不得超過(guò)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表凈資產(chǎn)的50%。

　　(三)對(duì)外擔(dān)保應(yīng)取得董事會(huì)全體成員三分之二以上同意，或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)；不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的被擔(dān)保對(duì)象提供擔(dān)保；不得因提供擔(dān)保導(dǎo)致其他違反法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的情形。

　　(四)公司對(duì)外擔(dān)保必須要求對(duì)方提供反擔(dān)保，且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實(shí)際承擔(dān)能力。

　　(五)公司必須嚴(yán)格按照《上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行對(duì)外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，必須按規(guī)定向注冊(cè)會(huì)計(jì)師如實(shí)提供公司全部對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。”

　　5、公司章程第一百二十九條原為：

　　“第一百二十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。”

　　修改為：

　　“第一百二十九條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)必須經(jīng)董事會(huì)全體成員三分之二以上同意通過(guò)，或者經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。”

　　(同意113829872股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股)

　　(七)審議并通過(guò)了《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及確定審計(jì)費(fèi)用的議案》；

　　決定繼續(xù)聘用南京永華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的年度報(bào)酬30萬(wàn)元。

　　(同意113829872股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì)0股；棄權(quán)0股)

　　(八)審議并通過(guò)了《關(guān)于擬變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案》。

　　公司2001年上市招股說(shuō)明書(shū)中所披露的“增資南京金瑞織造有限公司”項(xiàng)目，由于投資環(huán)境發(fā)生了變化，本著實(shí)事求是、科學(xué)決策的態(tài)度，為了維護(hù)全體股東合法權(quán)益，加快募集資金的實(shí)際運(yùn)用，提高募集資金的使用效率和效益，決定將該項(xiàng)目變更為“增資南京建紡實(shí)業(yè)有限公司”“組建南京朗詩(shī)織造有限公司”和“增資南京高新經(jīng)緯電子有限公司”。

　　三、公證或者律師見(jiàn)證情況

　　本次股東大會(huì)經(jīng)江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所朱增進(jìn)律師見(jiàn)證，并出具了法律意見(jiàn)書(shū)，該律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格和表決程序等相關(guān)事宜符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，股東大會(huì)決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司2003年度股東大會(huì)決議；

　　2、江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所關(guān)于南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司2003年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)。

　　特此公告

　　南京紡織品進(jìn)出口股份有限公司

　　2004年5月12日上海證券報(bào)