主承銷商、上市推薦人：

　　重要聲明與提示

　　本公司董事會保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

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　　根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務(wù)和責任。

　　上海證券交易所、中國證監(jiān)會、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱2004年4月21日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的本公司招股說明書摘要，及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)的本公司招股說明書全文。

　　第一節(jié) 概覽

　　1、股票簡稱：北方創(chuàng)業(yè)

　　2、滬市股票代碼：600967

　　3、深市代理股票代碼：003967

　　4、發(fā)行價格：7.20元/股

　　5、總股本：13，000，000股

　　6、本次上市可流通股：50，000，000股

　　7、上市地點：上海證券交易所

　　8、上市時間：2004年5月18日

　　9、股票登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司

　　10、上市推薦人：聯(lián)合證券有限責任公司

　　11、對首次公開發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限：

　　根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2004］44號文《關(guān)于核準包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司公開發(fā)行股票的通知》，本公司國有法人股、法人股暫不上市流通。

　　13、本公司的第一大股東內(nèi)蒙古第一機械制造(集團)有限公司(以下簡稱“一機集團”)對所持股份自愿鎖定的承諾：自本公司股票上市之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份，也不會要求或接受由本公司回購其所持有的本公司股份。

　　第二節(jié) 緒言

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)的現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第七號-股票上市公告書》要求編制，旨在向投資者提供有關(guān)本公司的基本情況和股票上市的有關(guān)資料。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2004］44號文核準，本公司于2004年4月26日在上海證券交易所采用向二級市場投資者定價配售的方式首次公開發(fā)行5，000萬股人民幣普通股(A股)股票，每股面值1.00元，每股發(fā)行價格7.20元。

　　經(jīng)上海證券交易所上證上字［2004］第【59】號文《關(guān)于包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知》批準，本公司5，000萬股社會公眾股將于2004年5月18日起在上海證券交易所掛牌交易。股票簡稱“北方創(chuàng)業(yè)”，滬市股票代碼“600967”，深市代理股票代碼“003967”。

　　本公司已于2004年4月21日分別在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登了《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要》，招股說明書全文及其附錄材料可在上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)查閱。因招股說明書及其摘要的披露距今不足3個月，故與其重復(fù)的內(nèi)容不再重述，敬請投資者查閱上述文件。

　　第三節(jié) 發(fā)行人概況

　　一、公司概況

　　公司名稱：包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　發(fā)行人英文名稱：Baotou Beifang Chuangye Co.， Ltd.

　　注冊資本：13，000萬元

　　法定代表人：陳學(xué)軍

　　設(shè)立日期：2000年12月29日

　　住所：包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)第一功能小區(qū)

　　郵政編碼：014032

　　經(jīng)營范圍：(國家法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)審批的未獲審批前不得生產(chǎn)經(jīng)營)研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售鐵路車輛，汽車專用車，冶金機械，壓力容器，車輛配件。

　　主營業(yè)務(wù)：研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售鐵路車輛，汽車專用車，冶金機械，壓力容器，車輛配件。

　　所屬行業(yè)：機械制造

　　電話：(0472)3117903 3116791

　　傳真：(0472)3117288

　　電子信箱：bt＿bfcy＠sohu.com

　　董事會秘書：程天罡

　　二、發(fā)行人的歷史沿革

　　本公司是經(jīng)國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會國經(jīng)貿(mào)企改［2000］1248號文批準，由內(nèi)蒙古第一機械制造(集團)有限公司、包頭浩宇科技實業(yè)有限公司、黑龍江同達投資有限公司、環(huán)球匯遠投資管理咨詢有限公司以及包頭市宏遠貿(mào)易有限責任公司(后更名為“包頭市宏遠投資管理咨詢有限公司”)共同發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。公司于2000年12月29日取得了由內(nèi)蒙古自治區(qū)工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(注冊號：1500001000140)，注冊資本8，000萬元。

　　經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字［2004］44號文核準，本公司在上海證券交易所采用向二級市場投資者定價配售的方式，首次公開發(fā)行5，000萬股人民幣普通股(A股)股票，每股面值1.00元，每股發(fā)行價格為7.20元。本次發(fā)行后，公司股本總額為13，000萬元。

　　三、主要經(jīng)營情況

　　1、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品

　　公司主營業(yè)務(wù)為：研制、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售鐵路車輛，汽車專用車，冶金機械，壓力容器，車輛配件。

　　主要產(chǎn)品品種有：鐵路貨運敞車，主要包括C80、C76、C64、K18D和IC6G(礦石運輸車)等系列；鐵路貨運罐車，主要包括G60(輕油運輸車)、G11(酸堿運輸車)、G17、LG17(瀝青運輸車)、GF2(氧化鋁粉運輸車)和U61W等系列；警用車、救護車、大型防彈運鈔車、散裝水泥車等專用汽車以及定徑機等。其中鐵路車輛是公司的主導(dǎo)產(chǎn)品，在國內(nèi)同類產(chǎn)品中具有較強的競爭力。2001年、2002年和2003年，鐵路車輛的銷售收入分別占公司當年主營業(yè)務(wù)收入總額的87%、89%和86%。

　　2、公司在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢

　　公司作為鐵道部定點生產(chǎn)鐵路貨運車輛的企業(yè)之一，從成立伊始就直接面對市場的競爭，除了參加鐵道部招標外，積極開拓自備車市場，具備了較高的市場化運作水平。公司根據(jù)產(chǎn)品品種不同，分別采取投標和直銷等模式，已建立起穩(wěn)定、廣泛的銷售客戶網(wǎng)絡(luò)。2001年至2003年，在鐵道部的招標中，公司主導(dǎo)產(chǎn)品C64型敞車(包括C64、C64T、C64K)、G17型罐車(含G17T型)、U61W型水泥罐車(含U61WT、U61WTZ型)在18家鐵路貨車定點生產(chǎn)廠家中穩(wěn)居前四名的地位。此外，公司還積極拓展自備車市場，并收到顯著成效。自備車銷售從2001年的62輛，提高到2003年的1185輛，自備車銷售收入占鐵路車輛總銷售額的比例也從2001年的4%，提高到2003年的30.80%。

　　本公司是內(nèi)蒙古自治區(qū)高新技術(shù)企業(yè)。公司秉承一機集團精湛的兵工技術(shù)，擁有較完善的生產(chǎn)工藝技術(shù)手段，有較強的產(chǎn)品開發(fā)能力和技術(shù)儲備。目前，公司的主要產(chǎn)品技術(shù)水平均為國內(nèi)先進水平。近年來，本公司被鐵道部列為首批研發(fā)C80鋁合金運煤敞車、C76運煤敞車以及試制轉(zhuǎn)8AG、轉(zhuǎn)8G型、K2、K4、K6等轉(zhuǎn)向架的企業(yè)之一。2001年，在18家鐵路貨車車輛生產(chǎn)企業(yè)中，公司人均主營業(yè)務(wù)收入、人均利潤總額兩項指標均名列第一。(資料來源：《中國鐵路機車車輛工業(yè)總公司年鑒》)。

　　3.公司在同行業(yè)中的競爭劣勢

　　隨著鐵路運輸?shù)目缭绞桨l(fā)展，國外先進企業(yè)也將逐步進入中國市場，技術(shù)更新步伐加快，市場競爭將日益加劇。與國內(nèi)外先進企業(yè)相比，公司目前的裝備水平相對落后，技術(shù)力量較薄弱，尚未形成經(jīng)濟規(guī)模。公司將通過募集資金加大技術(shù)改造力度，提高技術(shù)和裝備水平。

　　4、公司擁有的主要知識產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營許可及非專利技術(shù)

　　(1)商標

　　①北創(chuàng)圖形商標，由公司向國家工商行政管理總局商標局提出注冊申請，該項申請已經(jīng)通過國家工商行政管理總局商標局核準，并已取得商標注冊證(商標注冊證號為1752320)。該圖形商標為“”。

　　②“北地”文字商標，注冊證第1471180號，核定使用商品為第12類，注冊有效期限至2010年11月6日。該項商標原由一機集團前身“內(nèi)蒙古第一機械制造廠”注冊。根據(jù)2001年2月一機集團與本公司簽訂的《商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，一機集團向本公司無償轉(zhuǎn)讓其擁有的北地牌注冊商標。該項商標轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得國家工商行政管理總局商標局核準。

　　③“北地”圖形商標，注冊證第1463130號，核定使用商品為第12類，注冊有效期限至2010年10月20日。該項商標原由一機集團前身“內(nèi)蒙古第一機械制造廠”注冊，根據(jù)2001年2月一機集團與本公司簽訂的《商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，一機集團向本公司無償轉(zhuǎn)讓其擁有的北地牌注冊商標。該項商標轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得國家工商行政管理總局商標局核準。

　　(2)專利

　　①“不銹鋼復(fù)合鋼板鐵道罐車”實用新型專利，專利號為ZL 99203507.4，根據(jù)一機集團與公司簽訂的《專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，一機集團將該專利無償轉(zhuǎn)讓給本公司。該項專利權(quán)人變更已經(jīng)獲得國家知識產(chǎn)權(quán)局核準。

　　②“一種大型防彈運鈔車”實用新型專利，專利號為ZL 00208399.X，根據(jù)一機集團與公司簽訂的《專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，一機集團將該專利無償轉(zhuǎn)讓給本公司。該項專利權(quán)人變更已經(jīng)獲得國家知識產(chǎn)權(quán)局核準。

　　(2)公司產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營許可情況

　　①目前公司擁有26個鐵路貨運車輛品種的生產(chǎn)許可。

　　②公司現(xiàn)擁有25種汽車專用車產(chǎn)品列入《車輛生產(chǎn)企業(yè)及產(chǎn)品公告》，包括防彈運鈔車系列8種，罐式專用汽車7種，救護車4種，其他廂式車6種。

　　③公司已就從事的壓力容器制造業(yè)務(wù)領(lǐng)取了國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局鍋爐壓力容器安全監(jiān)察局核發(fā)的RZZ236-2007號《壓力容器制造許可證》，許可范圍為AR2級(含第一類壓力容器；第二類低、中壓容器；第三類低、中壓容器)、CR1級(鐵路罐車)、CR2級(汽車罐車)壓力容器，有效期至2007年12月31日止。

　　④公司已就從事的壓力容器研制和開發(fā)業(yè)務(wù)領(lǐng)取了國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局核發(fā)的TS1210013-2007號《特種設(shè)備設(shè)計許可證》。許可設(shè)計范圍為第Ⅰ類壓力容器、第Ⅱ類低、中壓力容器、第Ⅲ類低、中壓力容器及壓力罐車，有效期至2007年10月26日止。

　　(3)非專利技術(shù)

　　公司現(xiàn)擁有C80型鋁合金運煤敞車制造技術(shù)等9項專有技術(shù)，詳見招股說明書第六節(jié)“業(yè)務(wù)與技術(shù)”之“(十)重要的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)”部分。

　　5、發(fā)行人享受的財政稅收優(yōu)惠政策

　　(1)鑒于本公司屬于少數(shù)民族地區(qū)新設(shè)立的企業(yè)，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》(［94］財稅字001號)和《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈中央企業(yè)所得稅減免稅管理辦法〉的通知》(國稅發(fā)［1997］99號)的有關(guān)規(guī)定，2002年5月12日，經(jīng)國家稅務(wù)總局以《關(guān)于免征包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司企業(yè)所得稅問題的批復(fù)》(國稅函［2002］389號)批復(fù)同意，免征本公司2001年至2003年度企業(yè)所得稅。

　　(2)2002年10月31日包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)財政局以包開財字［2002］23號“關(guān)于包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司享受高新區(qū)扶持政策的函”，同意本公司可享受增值稅地方部分超2001年增值稅基數(shù)部分，70%扶持企業(yè)。本公司2003年度收到包頭稀土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)財政局退還的增值稅收入1，725，250.00元。

　　(3)2003年6月6日包頭市青山區(qū)人民政府以青府發(fā)(2003)24號“關(guān)于扶持包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司銷售分公司發(fā)展享受優(yōu)惠政策的意見”，同意本公司之銷售分公司自注冊登記、納稅之日起，三年之內(nèi)所繳增值稅20%部分，全部用于扶持企業(yè)發(fā)展，本公司2003年度收到青山區(qū)財政局退還增值稅2，016，431.00元。

　　6、主要財務(wù)指標

　　公司主要財務(wù)指標見本上市公告書“第七節(jié)財務(wù)會計資料”。

　　第四節(jié) 股票發(fā)行與股本結(jié)構(gòu)

　　一、本次上市股票的公開發(fā)行

　　1、發(fā)行數(shù)量：5，000萬股，占發(fā)行后總股本的38.46

　　% 2、發(fā)行價格：7.20元/股

　　3、募集資金總額：本次發(fā)行募集資金總額36，000萬元，扣除發(fā)行費用，募集資金凈額34，527萬元。

　　4、發(fā)行方式：全部向二級市場投資者定價配售

　　5、發(fā)行對象：2004年4月21日收盤時，持有上海證券交易所和深圳證券交易所上市流通人民幣普通股(A股)股票的收盤市值總和不少于10，000元的投資者。

　　6、發(fā)行費用：本次發(fā)行費用共計1，473萬元，包括承銷費用、會計師費用、律師費用、評估師費用、發(fā)行手續(xù)費、審核費用等相關(guān)費用。

　　二、股票承銷情況

　　本次公開發(fā)行5000萬股流通股股票，滬市、深市二級市場投資者的配號總數(shù)為85694141個，中簽率為0.05834705%。二級市場投資者認購49，482，926股，其余517，074股由主承銷商包銷。

　　三、驗資報告

　　驗 資 報 告

　　深南驗字(2004)第052號

　　包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司：

　　我們接受委托，審驗了貴公司截至2004年4月30日的新增注冊資本的實收情況。按照國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產(chǎn)的安全、完整是貴公司全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)《獨立審計實務(wù)公告第1號-驗資》進行的。在審驗過程中，我們結(jié)合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。

　　貴公司原注冊資本和實收資本均為人民幣80，000，000.00元。根據(jù)貴公司2004年2月4日第二屆董事會第二次會議決議并經(jīng)貴公司2003年度股東大會決議批準，同意貴公司向社會公眾發(fā)行5000萬人民幣普通股股票(每股面值1元，以下簡稱“A股”)，變更后的注冊資本為人民幣130，000，000.00元。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字［2004］44號文核準，同意貴公司向社會公眾公開發(fā)行5000萬A股，每股面值1元。每股發(fā)行價人民幣7.2元。

　　根據(jù)我們審驗，截至2004年4月30日止，貴公司已收到社會公眾股股東認繳的5000萬A股認購款扣除承銷費、手續(xù)費后的金額計人民幣348，753，030.28元，其中實收股本50，000，000.00元；社會公眾股股東均以貨幣資金出資。

　　同時我們注意到，貴公司本次增資前的注冊資本為人民幣80，000，000.00元，業(yè)經(jīng)深圳中天會計師事務(wù)所“股驗報字［2000］B041號”驗資報告審驗。截止2004年4月30日，變更后的累計注冊資本實收金額為人民幣130，000，000.00元。

　　本驗資報告僅供貴公司申請變更登記及申請A股上市交易使用，不應(yīng)將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果，與執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師及會計師事務(wù)所無關(guān)。

　　深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責任公司 中國注冊會計師：李巧儀

　　田景亮

　　中國 . 深圳2004年5月8日

　　四、募集資金入賬情況

　　入賬時間：2004年4月30日

　　入賬金額：348，753，030.28元(募集資金總額扣除保薦費用及上網(wǎng)發(fā)行費用)

　　開戶銀行：中國工商銀行包頭市青山區(qū)支行一機分理處

　　入賬賬號：0603022209022103295

　　五、發(fā)行人上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)及各類股東的持股情況

　　1、發(fā)行人上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　2、發(fā)行人上市前的前10名股東持股情況

　　第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員

　　一、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡介

　　本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均為中國國籍，無境外的永久居留權(quán)，相互之間不存在配偶關(guān)系、三代以內(nèi)直系和旁系親屬關(guān)系。公司上述人員的任期均為三年，從2003年12月29日至2006年12月29日。

　　1、董事

　　陳學(xué)軍，董事長，男，現(xiàn)年47歲，大學(xué)文化，曾任兵器工業(yè)部五二研究所理化室主任，北京瑞士ARL公司工程師，包頭浩宇科技實業(yè)有限公司董事長。現(xiàn)任包頭浩宇科技實業(yè)有限公司董事。

　　張騰，副董事長，男，現(xiàn)年58歲，大學(xué)文化，高級經(jīng)濟師，中共黨員。曾任一機集團機械處團委書記、黨委副書記，一機集團附屬一廠廠長，一機集團銷售處處長，一機集團副總經(jīng)理。現(xiàn)任公司總經(jīng)理。

　　繆文民，男，現(xiàn)年40歲，碩士學(xué)位，研究員級高級工程師，中共黨員。曾任內(nèi)蒙一機集團二分廠技術(shù)室主任、副廠長、廠長，一機集團副總工程師，副總經(jīng)理。現(xiàn)任一機集團總經(jīng)理兼北方奔馳汽車公司總經(jīng)理兼黨委書記。

　　趙鳳林，男，現(xiàn)年53歲，大學(xué)文化，高級經(jīng)濟師，中共黨員。曾任一機集團人事勞資處副科長、科長、副處長、處長。現(xiàn)任一機集團副總經(jīng)理。

　　岳建全，男，現(xiàn)年34歲，大專文化，曾在包頭東河區(qū)西腦包冶金機械廠、包頭雙龍集團有限公司工作。現(xiàn)任黑龍江同達投資管理有限公司副總經(jīng)理。

　　郭曉華，女，現(xiàn)年34歲，大學(xué)文化，曾在黑龍江前進貿(mào)易有限公司工作。現(xiàn)任環(huán)球匯遠投資管理咨詢有限公司副總經(jīng)理。

　　張瑤，女，現(xiàn)年37歲，大專文化，會計師。曾在包頭市燃料公司工作，曾任包頭市宏遠貿(mào)易有限責任公司財務(wù)總監(jiān)。現(xiàn)任公司財務(wù)總監(jiān)。

　　趙秉正，獨立董事，男，現(xiàn)年64歲，大學(xué)文化，高級工程師。曾任呼和浩特鐵路局車輛段總工程師、副段長、段長、黨委副書記，鐵道部駐一機集團車輛驗收室主任兼支部書記。

　　陳啟榕，獨立董事，女，現(xiàn)年31歲，大學(xué)文化，注冊會計師。曾任北京醫(yī)院財務(wù)部科長。現(xiàn)任北京冀天投資有限公司財務(wù)總監(jiān)。

　　李含善，獨立董事，男，現(xiàn)年58歲，大學(xué)文化，教授，曾任包頭鋼鐵學(xué)院教師、系副主任、主任，包頭鋼鐵學(xué)院副院長、院長、代書記，現(xiàn)任內(nèi)蒙古工業(yè)大學(xué)校長。

　　張耀明，獨立董事，男，現(xiàn)年47歲，研究生，高級會計師，曾任大港油田財務(wù)處資金科科長、大港油田油氣開發(fā)公司計財資產(chǎn)部經(jīng)理、國有資產(chǎn)管理部主任兼對外投資管理中心主任、大港油田油氣開發(fā)公司副經(jīng)理兼總會計師、大港油田分公司財務(wù)資金處處長，現(xiàn)任中國石油天然氣股份有限公司天然氣與管道分公司總會計師。

　　2、監(jiān)事

　　魏峰，監(jiān)事長，男，42歲，大專文化，工程師。曾在北京市氣象局計算機室、中國氣象局人事司工作。現(xiàn)任職于黑龍江環(huán)球匯遠投資管理咨詢有限公司。

　　曹德生，男，55歲，大學(xué)文化，高級經(jīng)濟師，中共黨員。曾任一機集團十分廠副廠長、廠長，一機集團經(jīng)營管理處處長，一機集團財務(wù)審計處處長，一機集團副總會計師。現(xiàn)任一機集團總會計師。

　　季軍佳，男，38歲，大學(xué)文化。曾在一機集團運輸處、包頭北方奔馳重型汽車有限責任公司和本公司工作，現(xiàn)任職于包頭浩宇科技實業(yè)有限公司。

　　孫利，職工代表監(jiān)事，男，52歲，大專文化，政工師，中共黨員。曾任一機集團三分廠團委書記、車間副主任、車間黨支部書記，一機集團北方鐵路車輛制造廠副經(jīng)理、工會主席。現(xiàn)任本公司工會主席。

　　石書宏，職工代表監(jiān)事，男，41歲，工學(xué)碩士，高級經(jīng)濟師，中共黨員。曾任一機集團生產(chǎn)處辦公室主任、一機集團北方鐵路車輛制造廠辦公室主任。現(xiàn)任公司證券部部長。

　　3、高級管理人員

　　張騰，總經(jīng)理，簡歷見“(一)董事”。

　　張瑤，財務(wù)總監(jiān)，簡歷見“(一)董事”

　　冀勇，副總經(jīng)理，男，47歲，大學(xué)文化，工程師，中共黨員。曾任一機集團附屬一廠車間主任，一機集團北方鐵路車輛制造廠車間主任、生產(chǎn)部部長、副經(jīng)理。

　　程天罡，副總經(jīng)理、董事會秘書，男，42歲，大學(xué)文化，高級經(jīng)濟師，中共黨員。曾任一機集團廠辦副主任、經(jīng)管處副處長、發(fā)展計劃部副部長。

　　陳埃祥，副總經(jīng)理，男，48歲，大學(xué)文化，政工師，中共黨員。曾任一機集團附屬一廠車間主任、副廠長，一機集團十二分廠副廠長，一機集團北方鐵路車輛制造廠工會主席，本公司車輛配件廠廠長。

　　李強，副總經(jīng)理，男，43歲，大學(xué)文化，高級會計師，中共黨員。曾任一機集團資產(chǎn)財務(wù)部副科長、科長、副部長。

　　楊燕明，副總經(jīng)理，男，49歲，大學(xué)文化，中共黨員，高級經(jīng)濟師，曾任一機集團技術(shù)處技術(shù)員、團總支書記、一機集團組織部干事、人勞處干部科副科長、科長、培訓(xùn)處副處長、人力資源部部長。

　　任志華，副總經(jīng)理，男，47歲，大學(xué)文化，中共黨員，高級工程師，曾任包鋼二冶金屬結(jié)構(gòu)廠副廠長、包鋼二冶金屬結(jié)構(gòu)公司經(jīng)理、本公司經(jīng)理助理。

　　4、核心技術(shù)人員

　　劉建智，男，現(xiàn)年46歲，大專學(xué)歷，高級工程師，中共黨員。曾任技術(shù)處工藝科科長，組織完成多項產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)攻關(guān)工作，現(xiàn)任本公司冶金機械制造公司副經(jīng)理，主持定徑機研究設(shè)計和應(yīng)用推廣工作。2000年度被評為內(nèi)蒙古第二屆全區(qū)青年科技標兵。

　　王玉明，男，現(xiàn)年41歲，大學(xué)文化，高級工程師，中共黨員。曾任一機集團北方鐵路車輛制造廠設(shè)計部部長，現(xiàn)任本公司車輛研究所所長。設(shè)計的C64敞車、GH11型鐵道酸堿罐車、U61WZ水泥車獲兵器工業(yè)部科技進步獎。

　　王景峰，男，現(xiàn)年39歲，大學(xué)文化，高級工程師，曾任一機集團北方鐵路車輛制造廠設(shè)計部副部長，現(xiàn)任本公司車輛研究所副所長，設(shè)計的大型防彈運鈔車獲國家知識產(chǎn)權(quán)局頒發(fā)的《實用新型專利證書》，專利號：ZL00208399X。

　　二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的持股情況

　　本公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員均未持有本公司股票。公司董事長陳學(xué)軍通過持有包頭浩宇科技實業(yè)有限公司8%的股權(quán)從而間接持有本公司1.38%的股權(quán)。

　　第六節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

　　一、同業(yè)競爭情況

　　本公司的主營業(yè)務(wù)為鐵路車輛、專用汽車、壓力容器、冶金機械及車輛配件的生產(chǎn)和銷售。本公司控股股東內(nèi)蒙古第一機械制造(集團)有限公司(及其參控股子公司的主營業(yè)務(wù)為重型機械、石油機具、工程機械、重型汽車等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，與本公司的主營業(yè)務(wù)不同。因此，不存在同業(yè)競爭的情況。本公司的其他股東包頭浩宇科技實業(yè)有限公司、黑龍江同達投資有限公司、環(huán)球匯遠投資管理咨詢有限公司以及包頭市宏遠投資管理咨詢有限公司的主營業(yè)務(wù)與本公司完全不同，也不存在同業(yè)競爭的情況。

　　一機集團向本公司出具了《不競爭承諾函》，承諾：一機集團將不直接或間接參與經(jīng)營任何與公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭的業(yè)務(wù)；一機集團及其現(xiàn)有的正常經(jīng)營的或?qū)�來成立的附屬公司將不直接或間接從事與公司有實質(zhì)性競爭的或可能有實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)；一機集團及其附屬公司從任何第三者獲得的任何商業(yè)機會與本公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)有競爭或可能有競爭，則立即通知本公司，并盡力將該商業(yè)機會給予本公司。公司其他股東包頭浩宇科技實業(yè)有限公司、黑龍江同達投資有限公司、環(huán)球匯遠投資管理咨詢有限公司以及包頭市宏遠投資管理咨詢有限公司也出具了《不競爭承諾函》，并作出了上述承諾。

　　二、關(guān)聯(lián)交易

　　1、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系請查閱刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書相關(guān)披露內(nèi)容。

　　2、主要關(guān)聯(lián)交易

　　本公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系請查閱刊登于上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)的本公司招股說明書相關(guān)披露內(nèi)容。

　　第七節(jié) 財務(wù)會計資料

　　本公司截止2003年12月31日的財務(wù)會計資料，已于2004年4月21日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的《包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票招股說明書摘要》中，并在上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的招股說明書全文及其附錄材料中進行了詳細披露。投資者欲了解詳細情況，請查閱上述報紙或者登錄上海證券交易所網(wǎng)站(http：//www.sse.com.cn)。

　　一、注冊會計師意見

　　深圳南方民和會計師事務(wù)所有限責任公司審計了本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的資產(chǎn)負債表及2003年、2002年度、2001年度的利潤表及2003年度、2002年度的利潤分配表及現(xiàn)金流量表，出具了標準無保留意見的深南財審報字(2004)第CA190號審計報告。

　　二、經(jīng)審計的簡要會計報表

　　1、簡要資產(chǎn)負債表

　　單位：元

　　2、簡要利潤表

　　單位：元

　　3、簡要現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　三、會計報表附注

　　2001年度至2003年度會計報表附注內(nèi)容請查閱本公司招股說明書附錄部分(上海證券交易所網(wǎng)站http：//www.sse.com.cn)。

　　四、財務(wù)指標

　　(3)主要財務(wù)指標：

　　第八節(jié) 其他重要事項

　　一、自本公司股票首次公開發(fā)行日至本上市公告書公告日，本公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求，規(guī)范運作，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常；所處行業(yè)和市場無重大變化；主要業(yè)務(wù)及發(fā)展目標的進展情況正常，主要投入產(chǎn)出以及供求及價格無重大變化，公司重大會計政策無變動。

　　二、自本公司股票首次公開發(fā)行日至本上市公告書公告日，本公司無重大對外投資、重大資產(chǎn)(股權(quán))收購或出售行為；住所未發(fā)生變更。

　　三、自本公司股票首次公開發(fā)行日至本上市公告書公告日，本公司未發(fā)生新的重大負債或重大債項變化。

　　四、自本公司股票首次公開發(fā)行日至本上市公告書公告日，本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有尚未了結(jié)或可能發(fā)生的刑事訴訟事項。

　　五、自本公司股票首次公開發(fā)行日至本上市公告書公告日，本公司未涉及重大訴訟事項或仲裁，亦無尚未了結(jié)或可能面臨的重大訴訟或索賠要求。

　　六、本公司2004年3月8日召開的2003年度股東大會通過決議，截止2003年12月31日的滾存利潤歸老股東享有，發(fā)行完成當年的利潤由本次發(fā)行后的新老股東共同享有。

　　七、本公司的第一大股東-內(nèi)蒙古第一機械制造(集團)有限公司已作出承諾：自本公司股票上市之日起12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份，也不由本公司回購其持有的本公司股份。

　　八、自本公司股票首次公開發(fā)行日至本上市公告書公告日，沒有其他應(yīng)披露而未披露之重大事項。

　　第九節(jié) 董事會上市承諾

　　本公司董事會將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并自股票上市之日起履行如下承諾：

　　一、真實、準確、完整、公允和及時地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監(jiān)會、上海證券交易所的監(jiān)督管理；

　　二、本公司在知悉可能對股票價格產(chǎn)生誤導(dǎo)影響的任何公共傳播媒介中出現(xiàn)的消息后，將及時予以公開澄清；

　　三、本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員將認真聽取社會公眾的意見和批評，不利用已獲得的內(nèi)幕消息和其他不正當手段直接或間接從事本公司股票的買賣活動；

　　四、本公司沒有無記錄的負債；

　　五、依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，本公司全體董事、監(jiān)事將按照有關(guān)規(guī)定，在本公司股票上市后兩個月內(nèi)簽署《董事(監(jiān)事)聲明及承諾書》并送達上海證券交易所備案。

　　第十節(jié) 上市推薦人及其意見

　　一、上市推薦人有關(guān)情況

　　上市推薦人：聯(lián)合證券有限責任公司

　　法定代表人：馬國強

　　注冊地址：深圳市深南東路發(fā)展銀行大廈

　　聯(lián)系地址：北京市月壇北街2號月壇大廈17層

　　電話：010-68085588

　　傳真：010-68085989

　　聯(lián)系人：王偉、王海清、許飛、羅壽剛

　　二、上市推薦人意見

　　本公司上市推薦人-聯(lián)合證券有限責任公司認為：本公司章程符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司符合上市條件。

　　本公司上市推薦人保證本公司的董事了解法律、法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及股票上市協(xié)議規(guī)定的董事的義務(wù)與責任，并協(xié)助本公司健全了法人治理結(jié)構(gòu)，協(xié)助本公司制定了嚴格的信息披露制度和保密制度。

　　本公司上市推薦人已對本公司上市文件所載資料進行了核實，確保上市文件真實、準確、完整，符合規(guī)定要求，沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔連帶責任。

　　本公司上市推薦人與本公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，愿意推薦本公司股票在上海證券交易所上市交易，并保證不利用在上市過程中獲得的內(nèi)幕信息進行內(nèi)幕交易，為自己或他人謀取利益。

　　包頭北方創(chuàng)業(yè)股份有限公司

　　二○○四年五月十三日上海證券報