本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，并對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議無否決或修改提案的情況；

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　　本次會議無新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　（以下簡稱“公司”）2003年度股東大會，于2004年5月12日在吳江市盛澤鎮東方賓館召開。參加大會的股東及股東代理人4名，代表股份數額312,349,000股，占公司股份總數的66.75%。此外，公司部分董事、監事及其他高級管理人員，以及江蘇金鼎英杰律師事務所劉向明律師出席了會議。會議由董事長董東立先生主持。會議的召集和召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規范意見》及本公司章程的規定。本次會議采用記名投票方式，經逐項記名投票表決，形成了下列決議。

　　二、提案審議情況

　　1、審議通過了公司2003年度董事會工作報告。

　　會議以312,349,000股同意，占出席會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，予以通過；

　　2、審議通過了公司2003年度監事會工作報告。

　　會議以312,349,000股同意，占出席會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，予以通過；

　　3、審議通過了公司2003年度財務決算報告。

　　會議以312,349,000股同意，占出席會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，予以通過；

　　4、審議通過了公司2003年度報告和年度報告摘要。

　　會議以312,349,000股同意，占出席會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，予以通過；

　　5、審議通過了公司2003年度利潤分配議案。

　　經“江蘇天衡會計師事務所有限公司”審計，母公司2003年度實現利潤125,384,699.27元，所得稅53,050,468.12元，凈利潤為72,334,231.15元，按凈利潤10％提取法定公積金7,233,423.12元，按凈利潤的5％提取公益金3,616,711.56元，年初未分配利潤187,346,119.52元，可供股東分配利潤248,830,215.99元。向全體股東按每10股分現金紅利0.70元（含稅）進行分配，由于公司可轉換公司債券處于轉股期，現金紅利的金額目前無法確定，公司將以2003年度分紅派息股權登記日收市后的總股本為基數進行分紅派息，剩余利潤結轉下年度。

　　根據公司現有股本結構的情況，公司2003年度不考慮資本公積金轉增股本。

　　會議以312,349,000股同意，占出席會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，予以通過；

　　6、審議通過了關于續聘江蘇天衡會計師事務所有限公司為公司審計機構的議案。

　　同意續聘“江蘇天衡會計師事務所有限公司”執行公司2004年度財務審計業務。

　　會議以312,349,000股同意，占出席會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，予以通過；

　　7、審議通過了修改《公司章程》的議案。

　　(一)、因在約定的轉股期內，“絲綢轉債”、“絲綢轉2”轉換成“絲綢股份”A股，截止2003年12月31日止，公司總股本已從上年末的466,656,782增加到467,928,397股，故公司章程中的注冊資本和股本結構的條款應作相應修改。

　　（1）、第五條相應修改為：“公司注冊資本為人民幣467,928,397元。”

　　（2）、第十八條相應修改為；

　　“公司經批準發行的普通股總數為31,300萬股。2000年4月10日經中國證券監督管理委員會證監發行字[2000]35號文批準，采用對一般投資者上網發行和對法人配售相結合的方式，向社會公開發行人民幣普通股10,500萬股。因此，公司的總股本為41,800萬股。

　　根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》與《可轉換公司債券募集說明書》的有關規定與相關條款，公司2000年5月29日10,500萬元“絲綢股份”A股上市以后，公司1998年發行的20,000萬元的“絲綢轉債”持有人按約定的價格，即可將“絲綢轉債”轉換成公司的“絲綢股份”A股。截止2003年8月27日，可轉債已全部轉換成“絲綢股份”A股，計48,777,338股。

　　2002年8月19日經中國證券監督管理委員會證監發行字[2002]85號文批準，公司于2002年9月9日向社會發行人民幣80000萬元可轉換公司債券。根據《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》與《發行可轉換公司債券募集說明書》，自2003年4月14日起“絲綢轉2”持有人可按約定的價格將“絲綢轉2 ”轉換成公司的“絲綢股份”A股。截止2003年12月31日，“絲綢轉2”轉換成股票1,151,059股，公司的總股本為467,928,397元。公司股本結構如下：

　　發起人 股份總數 占總股本

　　（萬股） 比例（%）

　　江蘇吳江絲綢集團有限公司 29,216.60 62.44

　　%中國絲綢工業總公司 651.10 1.39

　　%中國服裝集團公司 260.40 0.56

　　%江蘇省絲綢集團有限公司 1,106.80 2.36

　　%蘇州市對外發展總公司 65.10 0.14

　　%流通股 15,492.8397 33.11

　　%合 計： 46,792.8397 100%”

　　會議以312,349,000股同意，占出席會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，予以通過；

　　（二）、根據中國證監會的要求，公司按照《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(證監發［2003］56號)的規定，擬就對外擔保遵循的原則和審批程序在《公司章程》中作如下規定：在公司章程第一百一十二條后面增加以下內容：

　　“ 公司應嚴格控制對外擔保，公司對外擔保時應遵循以下原則和審批程序：

　　（1）公司不得為公司的控股股東及公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或者個人債務提供擔保。

　　（2）公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保方提供任何形式的擔保。

　　（3）公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并報表凈資產的50%。

　　（4）公司必須要求被擔保方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。

　　（5）公司對外擔保事項應當經出席董事會三分之二以上董事同意。擔保額度超過董事會權限的應報經股東大會批準。

　　（6）未經公司股東大會或董事會根據相應權限批準，董事、經理以及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂任何形式的擔保合同或出具擔保函。

　　（7）公司獨立董事在年度報告中，應當對公司累計和當前對外擔保情況、公司執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

　　（8）公司應當按照相應規定，認真履行對外擔保的信息披露義務。”

　　會議以312,349,000股同意，占出席會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，予以通過；

　　（三）、因公司1998年發行的2億元可轉換公司債券存續期滿，故刪除原《公司章程》中關于“絲綢轉債”的相應發行條款第二十一條至第二十八條，變更為新的關于“絲綢轉2”的發行條款的第二十一條至第三十一條，原《公司章程》中第二十九條及以后條款相應變更為新的第三十二條及以后條款。

　　“第二十一條公司經中國證監會批準，向社會公眾發行可轉換公司債券。可轉換公司債券按面值發行，每張面值為人民幣一百元。發行總額捌億元，期限五年。

　　第二十二條 可轉換公司債券票面利率為年利率1.8%，每年付息一次，2003年至2007年每年的9月9日為付息日。

　　付息日的前一個交易日為付息登記日，在每年可轉債付息登記日及之前已轉換為公司股票的可轉換債券持有人不再享有當年債券利息，但可享有公司當年度的股票利潤分配權益。在每年可轉換債券付息登記日后轉換為公司股票的可轉換債券持有者將與老股東共享當年度的股票利潤權益。

　　第二十三條可轉換公司債券持有人自債券發行之日起6個月后至可轉債到期日期間，可以根據持有的可轉換公司債券的面值，按照當時的轉股價格，申請轉換為公司A股股票。可轉換公司債券在轉換期結束日前的10個工作日停止交易，但可轉換公司債券停止交易后，轉換期結束前，不影響可轉換債券持有人依據約定的條件轉換股份的權利。

　　第二十四條可轉換公司債券初始轉股價按照《發行可轉換公司債券募集說明書》公告日前30個交易日內“絲綢股份”二級市場平均收盤價格上浮3%確定為8.78元。

　　第二十五條可轉換公司債券發行后，公司由于配股、增發、送股、公積金轉增股本使股本總額發生變化，或當公司由于分立及其他原因使公司股本發生變化，由此導致股東權益發生變化，公司將及時調整轉股價格并予以公布。公司派息（分紅）時不調整轉股價格。

　　第二十六條在可轉換債券存續期間，公司有權向下修正轉股價格。當公司股票連續30個交易日收盤價格的算術平均值低于當時轉股價格的80%時，公司董事會有權在不超過20%的幅度內降低轉股價格，修正幅度超過20%以上時，由董事會提交股東大會審議批準。

　　經修正的轉股價格不低于修正前30個交易日公司股票收盤價的算術平均值，也不低于公司A股的每股凈資產和每股股票面值。公司董事會直接行使該權力的次數在12個月內不超過1次。

　　公司行使轉股價格的修正權力不得代替第二十五條所述轉股價格的調整。

　　第二十七條在可轉換債券轉換期內，如果公司A股股票收盤價連續30個交易日高于當期轉股價的130%，則公司有權以面值101.8%（含當年期利息）的價格以現金方式贖回全部或部分未轉換股份的可轉換公司債券。

　　若首次贖回條件滿足時公司不實施贖回的，公司當年將不得再行使贖回權。

　　第二十八條在可轉換公司債券存續期最后一年（2006年9月9日起），如果公司A股股票收盤價連續30個交易日低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人可向公司要求以現金方式按面值101.8%（含當年期利息）回售其全部或部分可轉換公司債券。

　　可轉換公司債券持有人在回售條件首次滿足后可以進行回售，首次不實施回售的，當年將不得再行使回售權。

　　如公司正在行使轉股價格“特別向下修正條款”啟動階段，則暫不執行該回售條款。

　　第二十九條公司發行可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司募集說明書中的承諾相比如出現變化，根據中國證監會的相關規定可被視作改變募集資金用途或被中國證監會認定為改變募集資金用途的，可轉換公司債券持有人有權以面值101.8%（含當年期利息）的價格向公司要求回售可轉換公司債券。可轉換公司債券持有人在可回售申報期內未進行回售申報的，不得再行使回售權。

　　第三十條 可轉換公司債券上市交易期間，未轉換的債券數量少于3000萬元時，深圳交易所將進行公告并在3個交易日后停止交易。

　　可轉換公司債券在停止交易后轉換期結束前，可轉換公司債券持有人仍可按照約定的條件申請轉股。

　　第三十一條可轉換公司債券到期時，對于尚未轉換為股票的可轉換公司債券，公司將于可轉換公司債券到期日后5個工作日內兌付本息。”

　　會議以312,349,000股同意，占出席會議有表決權股份總數的100%，0股反對，0股棄權，予以通過；

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會已經江蘇金鼎英杰律師事務所劉向明律師現場見證，并出具了《法律意見書》，認為本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規及公司章程的規定；出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序均合法有效。

　　四、備查文件目錄

　　1、2003年年度股東大會決議；

　　2、江蘇金鼎英杰律師事務所出具的《法律意見書》。

　　特此公告。

　　二○○四年五月十二日

　　江蘇金鼎英杰律師事務所關于2003年年度股東大會的法律意見書

　　致：

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規范意見》等現行有效的法律、法規、規章及《公司章程》等有關規定，江蘇金鼎英杰律師事務所接受（以下稱“公司”）的委托，指派劉向明律師出席公司2003年年度股東大會，并就本次股東大會的相關事宜出具法律意見書。

　　經辦律師按照規范意見要求對本次股東大會的合法性等法律問題發表意見，經對與出具法律意見書有關的所有文件資料進行審查判斷后出具法律意見。本法律意見書僅供公司股東大會決議公告之用，不得用作任何其他目的。

　　本所經辦律師根據律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會有關事宜出具法律意見如下：

　　經辦律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員資格及本次股東大會的表決程序等相關事宜均符合法律、法規和《公司章程》的規定，股東大會的決議合法有效。

　　江蘇金鼎英杰律師事務所

　　律師：劉向明

　　二00四年五月十二日