第三屆董事會第一次臨時會議于2004年5月12日上午11時在公司二樓會議室召開。應到董事9人，實到董事9人，其中獨立董事3人，達到法定人數。監事3人列席會議。會議由楊進軍先生主持。會議審議并通過以下決議：

　　1、審議通過關于選舉楊進軍先生為公司第三屆董事會董事長的議案；

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　　2、審議通過關于聘任崔紹先先生為公司總經理的議案；

　　3、審議通過關于聘任譚燕波先生為公司副總經理的議案；

　　4、審議通過關于聘任孫晨光先生為公司副總經理的議案；

　　5、審議通過關于聘任周云福先生為公司董事會秘書的議案；

　　6、審議通過關于聘任潘明華先生為公司財務部經理的議案；

　　7、審議通過楊進軍、張延山、張立民先生為公司第三屆董事會戰略委員會成員的議案，楊進軍先生為戰略委員會召集人；

　　8、審議通過白有忠、陳虹、譚燕波、張立民先生為公司第三屆董事會薪酬與考核委員會成員的議案，白有忠先生為薪酬與考核委員會召集人；

　　9、審議通過張立民、支廣緯、韓彪先生為公司第三屆董事會審計委員會成員的議案，張立民先生為審計委員會召集人；

　　10、審議通過韓彪、崔紹先、白有忠先生為公司第三屆董事會提名委員會成員的議案，韓彪先生為提名委員會召集人。

　　特此公告

　　董事會

　　二00四年五月十二日

　　附：簡歷

　　楊進軍，男，55歲。中共黨員。歷任中共中央黨史研究室辦公廳副主任、中共深圳市委宣傳部助理巡視員，深圳市重點文化設施建設辦公室主任、深圳市經濟體制改革辦公室主任、黨組書記兼深圳社科聯副主席、深圳市企業改革與發展辦公室主任，現任深圳機場（集團）公司董事長、黨委書記。

　　陳虹：男，1958年出生，碩士研究生，高級經濟師。歷任浙江師范大學教師，新華社香港分社辦公廳干部，廣東省委港澳辦干部，深圳機場公司辦公室副主任、主任，聯合證券有限責任公司總裁辦公室副主任、主任，聯合證券有限責任公司經紀業務總部副總經理兼深南中路營業部總經理，現任深圳機場（集團）公司總經理、黨委副書記。

　　崔紹先：男，1963年出生，碩士研究生，工程師。歷任深圳市運輸局科長，深圳高速公路公司副總經理，深圳機場工程建設指揮部副指揮長，深圳機場（集團）公司總裁助理、副總裁。現任總經理、黨委書記。

　　張延山：男，1952年出生，大專，政工師。歷任民航江蘇省局政治處，江蘇民航廣告公司副總經理、總經理，深圳機場廣告部經理、深圳機場廣告公司總經理，本公司董事、副總經理，現任深圳機場（集團）公司副總裁。

　　譚燕波：男，1965年出生。碩士，工程師。歷任深圳機場辦、機務工程部干部，深圳機場口岸辦主任，深圳機場（集團）公司總裁辦主任。現任深圳機場股份有限公司副總經理。

　　支廣緯：男，1963年出生。經濟學碩士，高級會計師，歷任西安公路交通大學經濟系教師，深圳機場（集團）公司審計部副經理，深圳機場（集團）公司財務部副經理，現任深圳機場（集團）公司副總會計師、財務部經理。

　　白有忠：男，1941年出生，本科。歷任中央政法領導小組辦公室秘書，全國人大常委會法制委員會法律室秘書，國務院辦公廳法制局副處長、處長、副司長，深圳市法制局副局長，深圳市人大常委會法律工作委員會副主任，正局級巡視員兼副主任，曾兼任南開大學，北京大學行政法副研究員、副教授，西南政法大學民商法客座教授等，現兼任中國社會科學院法學研究所民商法兼職研究員。

　　韓彪：男，1963年出生，工學碩士、經濟學博士。歷任西安公路學院管理系助教，深圳大學經濟學院任講師、副教授、教授、系主任、副院長，兼職中國數量經濟學會理事，深圳市公交集團顧問，深圳市深港集團顧問。

　　張立民：男，1955年出生，博士。歷任天津財經學院審計系教師、主任、副教授、教授、博士生導師、中山大學管理學院會計學教授、博士生導師。兼職天津注冊會計協會副會長、中國注冊會計師協會理事、中國審計學會理事。

　　孫晨光，男，49歲，中共黨員，本科，工程師。歷任深圳機場候機樓公司機電部經理、深圳機場候機樓公司副總經理、候機樓保障部經理、資產部經理，現任公司副總經理。

　　周云福，男,1974年出生,經濟學碩士,中共黨員,曾任國信證券有限責任公司投資銀行事業部業務董事。現任公司董事會秘書。

　　潘明華，男，1966年出生，本科，高級會計師。曾任鐵道部大橋工程局橋梁機械廠會計、分公司財務經理；深圳機場（集團）公司財務部科長；現任本公司財務部經理。

　　關于二零零三年年度股東大會的法律意見書

　　致：：

　　廣東深天成律師事務所（下稱“本所”）接受（下稱“公司”）的委托，指派本所彭商翁律師出席了公司于2004年5月12日在深圳市寶安區寶安國際機場公司二樓會議室召開的二零零三年年度股東大會。根據《中華人民共和國公司法》（下稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《上市公司股東大會規范意見（2000年修訂）》（下稱《規范意見》）等法律、法規以及公司章程的有關規定，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就本次股東大會的召集、召開、出席人員資格、提出新提案的情形以及表決程序等有關事宜出具本法律意見書。

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　1、本次股東大會是由公司董事會于2004年 4月8日召開的第二屆董事會第十四次董事會會議決定召集的。公司董事會已于2004年4月12日在《中國證券報》和《證券時報》上公告了召開本次股東大會的通知，列明了本次股東大會召開的時間、地點、會議審議事項、出席會議人員、出席會議的股東登記辦法、公司聯系地址、聯系電話及聯系人等事項。公司董事會還于2004年4月19日在《中國證券報》和《證券時報》上及時公告了《關于更換公司第三屆董事會董事候選人的議案》和《關于董事候選人提名的獨立董事意見》。

　　2、本次股東大會于2004年5月12日在深圳市寶安區寶安國際機場公司二樓會議室如期召開。會議由公司董事長郭立民先生主持，就會議審議事項逐項進行了審議。

　　本所律師認為，上述程序符合法律、法規和公司章程的規定。

　　二、出席本次股東大會人員的資格

　　1、出席本次股東大會的人員有截止2004年4月30日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東（或代理人）8人，代表股份529,074，185股，占公司股份總數的66.15%。上述股東（或代理人）出席本次股東大會并行使投票表決權的資格合法有效。

　　2、除公司股東外，出席本次股東大會的還有公司董事、監事、高級管理人員以及公司律師。上述人員均有資格出席本次股東大會。

　　三、本次股東大會提案修改或提出新提案的情形

　　因董事候選人郭立民先生已升任深圳市國資委主任，不再參加公司第三屆董事會董事選舉，根據深圳機場（集團）公司的推薦，董事會提名楊進軍先生為公司第三屆董事會董事候選人。獨立董事白有忠先生和韓彪先生一致同意提名楊進軍先生為公司董事候選人。

　　經審查，本次股東大會沒有股東提出新提案的情形。

　　四、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會以記名書面表決方式就會議審議的事項逐項進行表決，并按公司章程規定的程序進行計票、監票，當場公布表決結果。經過表決，本次股東大會通過了《公司2003年度董事會工作報告》、《公司2003年度監事會工作報告》、《公司2003年度財務決算報告》、《公司2003年度利潤分配預案》、《公司2003年度報告及摘要》、《關于續聘深圳天健信德會計師事務所為公司2004年度財務審計機構的議案》、《關于選舉第三屆董事會董事的議案》、《關于選舉第三屆監事會監事的議案》。經過對每一個董事、監事候選人逐個進行表決，本次股東大會選舉楊進軍先生、陳虹先生、崔紹先先生、張延山先生、譚燕波先生、支廣緯先生為公司第三屆董事會董事，白有忠先生、韓彪先生、張立民先生為公司第三屆董事會獨立董事。本次股東大會選舉張蘇淮先生、吳建飛先生為公司第三屆監事會監事。

　　本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合法律、法規和公司章程的規定。

　　五、結論意見

　　本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開、出席會議人員的資格及會議表決程序符合《公司法》、《證券法》、《規范意見》等法律、法規以及公司章程的規定，本次股東大會通過的各項決議均合法有效。

　　廣東深天成律師事務所

　　彭商翁律師

　　2004年5月12日

　　關于高級管理人員提名的獨立董事意見

　　各位股東：

　　第三屆董事會第一次臨時會議2004年5月12日在公司二樓會議室召開。會議審議了下述議案：

　　（1）關于楊進軍董事長提名崔紹先先生擔任公司總經理的議案。

　　（2）關于崔紹先總經理提名譚燕波先生和孫晨光先生擔任公司副總經理的議案。

　　（3）關于楊進軍董事長提名周云福先生擔任公司董事會秘書的議案。

　　（4）關于崔紹先總經理提名潘明華先生擔任公司財務部經理的議案。

　　根據《上市公司治理準則》及公司《章程》的規定，作為獨立董事，我們本著認真、負責的精神，針對上述事項發表如下獨立意見：

　　公司董事會秘書處已提供上述候選人個人簡歷，獨立董事審議前就有關問題向相關人員進行了詢問，基于獨立判斷，我們認為他們具備與其行使職權相適應的專業素質和職業操守，故同意對上述人員的提名。

　　獨立董事簽名： 白有忠 韓 彪 張立民

　　2004年5月12日