本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　2004年3月18日，湘西乾城房地產有限責任公司（以下簡稱“乾城公司”）、新時代

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教育發展有限責任公司（以下簡稱“新時代”）與吉首大學在張家界市簽訂了《共同發起設立張家界吉達科技教育投資有限公司發起人協議》，協議規定：乾城公司以其持有的吉首大學張家界學院15%的股權作為出資，新時代以其持有的吉首大學張家界學院65%的股權以及現金36萬元作為出資，吉首大學以其持有的吉首大學張家界學院20%的股權作為出資，共同設立張家界吉達科技教育投資有限公司。

　　由于乾城公司為（下稱“本公司”）的控股子公司，新時代為本公司第一大股東，故其共同投資構成關聯交易。

　　乾城公司上述投資行為未提交本公司董事會、股東會審議，并已于2004年3月22日在張家界市工商行政管理局注冊成立了張家界吉達科技教育投資有限公司。

　　獨立董事對本次關聯交易的意見：

　　本次關聯交易是乾城公司、新時代與吉首大學三方發起人經友好協商，根據《發起人協議》進行的，我們認為是公平與公正的。張家界吉達科技教育投資有限公司的設立對湘西乾城房地產有限責任公司的權益沒有影響，故對吉輕工及吉輕工其他股東的權益也沒有影響和損害。因湘西乾城房地產有限責任公司在本次關聯交易時未提交吉輕工董事會、股東大會審議，我們認為本次關聯交易在程序上存在欠缺。

　　二、關聯方介紹

　　1、乾城公司

　　全稱：湘西乾城房地產有限公司，住所：吉首市人民南路120號，企業類型：有限責任公司，法定代表人：金孟賢，注冊資本：8000萬元，主營業務：承擔資質經營規模的房地產綜合開發、經營；承辦拆遷，代建房屋工程。

　　乾城公司成立于2002年6月，經湘西土家族苗族自治州工商行政管理局注冊、核發企業法人營業執照，注冊號為：4331002000310。公司注冊地址：吉首市人民南路120號，注冊資本人民幣800萬，法定代表人：金孟賢。

　　2003年7月，乾城公司進行了第一次增資，并辦理了工商變更登記，注冊資本增加至2000萬元。第一次增資后，乾城公司股東湖南湘西榮昌建筑安裝發展有限責任公司投入1640萬元，占82%，劉小明投入160萬元，占8%，謝紀君投入200萬元，占10%。

　　2003年10月，乾城公司進行了第二次增資，并辦理了工商變更登記，注冊資本增加至8000萬元。乾城公司股東為杭州新時代資產管理有限公司投入6000萬元，占75%；湖南湘西榮昌建筑安裝發展有限責任公司投入1640萬元，占20.5%，劉小明投入160萬元，占2%；謝紀君投入200萬元，占2.5%。

　　2003年11月16日，乾城公司股東杭州新時代資產管理有限公司變更為杭州永順資產管理有限公司，占75%的股權。

　　2003年11月24日，本公司流通股股東杭州永順資產管理有限公司向本公司提出申請，以其持有的乾城公司75%的股權向本公司無償追加投資。該申請經本公司董事會、股東大會審議通過，2003年12月29日，乾城公司股東杭州永順資產管理有限公司變更為本公司，占75%的股權。

　　經深圳鵬城會計師事務所審計，截止2003年12月31日，乾城公司總資產為8957.66萬元，凈資產為7872.69萬元，凈利潤為-121.88萬元。

　　2、新時代

　　全稱：新時代教育發展有限責任公司，住所：湖南省張家界市子午路后溶街,企業類型：有限責任公司，法定代表人：馬本立，注冊資本：12000萬元，經營范圍：教育投資、咨詢、開發服務以及相關領域的投資管理、開發服務。

　　新時代公司成立于2002年8月，經湖南省張家界市工商局注冊、核發企業法人營業執照。公司注冊地址：湖南省張家界市子午路后溶街銀都酒店裙樓。注冊資本：12000萬元，吉首大學出資11760萬元，占公司98%股權，教育部教育發展中心出資120萬元，占公司1%股權，啟恩科技（北京）有限責任公司出資120萬元，占公司1%股權。公司法定代表人：馬本立。

　　經湖南能達聯合會計師事務所審計，截止2003年12月31日，新時代公司總資產20463.13萬元，負債6134.05萬元，凈資產12816.98萬元，凈利潤502.34萬元。

　　新時代為本公司第一大股東，持有本公司法人股5016.88萬股，占本公司總股本的29.6%。

　　3、吉首大學

　　法定代表人游俊，創辦于1958年，是經國務院批準的湖南省屬綜合性大學，為國有事業單位，位于湖南西部。吉首大學持有新時代98%股權，是其第一大股東。

　　截止2003年12月31日，吉首大學總資產78,017.23萬元，總負債38,334.32萬元，凈資產39,682.92萬元。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　張家界吉達科技教育投資有限公司注冊資本人民幣壹億元整，乾城公司持股15%；新時代持股55%，吉首大學持股30%。

　　該公司經營范圍為教育投資、咨詢、開發服務及相關領域投資管理、開發服務。

　　張家界吉達科技教育投資有限公司對股東所投入資金或資產主要是投資興辦民辦教育事業、教育產品開發及房地產開發；張家界吉達科技教育投資有限公司董事會成員是張建永、李克綱、金孟賢、龍先瓊、黎克雙，董事長是張建永；張家界吉達科技教育投資有限公司總經理是李克綱。

　　四、共同發起設立張家界吉達科技教育投資有限公司發起人協議的主要內容

　　1、協議于2004年3月18日在中國湖南省張家界市簽署。

　　2、協議各方：新時代教育發展有限責任公司、湘西乾城房地產開發有限公司、吉首大學。

　　3、交易標的：共同投資設立張家界吉達科技教育投資有限公司。

　　4、公司性質為有限責任公司，經營期限為50年。

　　5、公司注冊資本為人民幣10000萬元（壹億元整），股東的出資額及出資比例為：

　　股東名稱 出資額（萬元） 出資比例

　　新時代教育發展有限責任公司 550055

　　%湘西乾城房地產開發有限公司 150015

　　%吉首大學300030

　　%依據北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的六合正旭評報字（2004）第008號資產評估報告，吉首大學（新時代控股股東）與新時代以其合計持有的吉首大學張家界學院85%的股權及現金36萬元按比例對張家界吉達科技教育投資有限公司進行投資，占其出資比例的85%；乾城公司以其持有的吉首大學張家界學院15%的股權按比例對張家界吉達科技教育投資有限公司進行投資，占其出資比例的15%。

　　6、股東的出資方式

　　（1）吉首大學以其在吉首大學張家界學院的20%股權作價人民幣3000萬元作為出資。

　　（2）新進代以其在吉首大學張家界學院的65%股權作價人民幣5464萬元以及現金36萬元作為出資。

　　（3）湘西乾城以其在吉首大學張家界學院15%股權作價人民幣1500萬元作為出資。

　　注：2003年11月10日，《新時代教育發展有限責任公司與湘西乾城房地產開發有限公司關于吉首大學張家界學院股權轉讓協議書》于中國張家界簽訂，依據該協議，乾城公司以6000萬元的價格受讓了新時代公司持有的吉首大學張家界學院15%的股權。

　　截止2002年12月31日，吉首大學張家界學院資產總計8565.36萬元，負債總計589.41萬元，凈利潤462.70萬元。

　　截止2003年12月31日，吉首大學張家界學院資產總計15671.97萬元，負債總計6649.59萬元，凈利潤1003.27萬元。

　　依據北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的六合正旭評報字（2004）第008號資產評估報告，截止2003年12月31日，吉首大學張家界學院凈資產帳面值8986.54萬元，調整后帳面值8986.54萬元，評估值39964.14萬元，增值30977.60萬元，增值率344.71%，系土地使用權增值所致,增值原因為：

　　①由于國家土地政策的變化，項目用地更稀缺。

　　②由于當地地產市場的變化，土地已有一定的增值。

　　③由于學院土地已在進行“三通一平”及部分工程的建設，學院土地正在變為“熟地”。

　　④隨著張家界市城市擴容及旅游事業的發展，張家界市的土地增值空間較大。

　　⑤根據吉首大學張家界學院變更的土地證的有關內容，吉首大學張家界學院的土地由教育劃撥地轉為教育綜合用地，同時，由于2004年國家土地政策的調整，土地資源進一步緊缺，因此吉首大學張家界學院的土地增值較大。

　　資產負債評估匯總表（摘自評估報告）如下：

　　項 目 帳面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值 增值

　　% A B C D=C-B E=D/B*100

　　%流動資產 939.31 939.31 1116.22 176.91 18.83

　　長期投資 262.86 262.86 258.16 -4.70 -1.79

　　固定資產 480.37 480.37 479.16 -1.21 -0.25

　　其中：在建工程 307.83 307.33 307.33 0.00 0.00

　　建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 -

　　設備 173.04 173.04 171.83 -1.21 -0.70

　　無形資產 13813.43 13813.43 44620.03 30806.60 223.02

　　其中：土地使用權 12313.43 12313.43 44620.03 32306.60 262.37

　　遞延資產 140.00 140.00 140.00 0.00 0.00

　　資產總計 15635.97 15635.97 46613.57 30977.60 198.12

　　流動負債 6649.43 6649.43 6649.43 0.00 0.00

　　長期負債 0.00 0.00 0.00 0.00 -

　　負債總計 6649.43 6649.43 6649.43 0.00 0.00

　　凈資產 8986.54 8986.54 39964.14 30977.60 344.71

　　依據北京六合正旭資產評估有限責任公司出具的六合正旭評報字（2004）第008號資產評估報告書，乾城公司持有的吉首大學張家界學院15%的股權對應的權益應為5994.62萬元。

　　7、協議經發起人各方或其授權代表簽署并加蓋公章后生效。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　進行本次關聯交易的目的是合作投資民辦教育事業、教育產品開發及房地產開發；完善公司法人治理結構，維護學院股東的權益；強化學院管理。

　　根據《民辦教育促進法實施細則》第四條、第五條的有關規定“國家機構以外的社會組織或者個人可以單獨或者聯合舉辦民辦學校。聯合舉辦民辦學校的，應當簽訂聯合辦學協議，明確辦學宗旨、培養目標以及各方的出資數額、方式和權利、義務等。”“民辦學校的舉辦者可以用資金、實物、土地使用權、知識產權以及其他財產作為辦學出資。”以及《關于規范并加強普通高校以新的機制和模式試辦獨立學院管理的若干意見》的有關規定“獨立學院的合作者（以下簡稱合作者），可以是企業、事業單位，社會團體或個人，也可以是其它有合作能力的機構。”同時也是為了引進其他投資者，理順吉首大學綜家界學院的產權結構和法人治理結構，吉首大學原有股東以其所擁有的股權加上其他投資者的投資共同組建張家界市吉達科教有限公司，建立公司投資下的學院獨立管理體系。

　　本次關聯交易有利于增強上市公司房地產開發的主營業務，有利于上市公司拓展新的業務，尋找新的發展方向，實現多元化經營。

　　六、備查文件目錄

　　1、本公司獨立董事意見；

　　2、共同發起設立張家界吉達科技教育投資有限公司發起人協議；

　　3、乾城公司2003年末財務報表；

　　4、吉首大學張家界學院財務報表；

　　5、吉首大學張家界學院評估報告；

　　6、張家界吉達科技教育投資有限公司驗資報告；

　　7、張家界吉達科技教育投資有限公司營業執照復印件。

　　董事會

　　二OO四年五月十二日