本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　一、會(huì)議召開和出席情況

　　2003年度股東大會(huì)于2004年5月12日上午在武漢市白玫瑰大酒店召開。出席會(huì)議的股

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東及授權(quán)代表共8人，代表股份256526039股，占公司總股本的69.30％。會(huì)議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)劉彭齡先生主持，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員出席了會(huì)議。湖北天元兄弟律師事務(wù)所律師參加了會(huì)議并出具了法律意見書。

　　二、提案審議情況

　　會(huì)議審議提案共10項(xiàng)，其表決結(jié)果如下：

　　1、審議通過了2003年度董事會(huì)工作報(bào)告

　　同意股數(shù)為256526039股，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％，反對(duì)股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。

　　2、審議通過了2003年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

　　同意股數(shù)為256526039股，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％，反對(duì)股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。

　　3、審議通過了公司2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　同意股數(shù)為256526039股，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％，反對(duì)股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。

　　4、審議通過了2003年度利潤(rùn)分配方案及下一年度利潤(rùn)分配政策預(yù)計(jì)

　　（1）利潤(rùn)分配方案

　　經(jīng)湖北大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2003年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)56,862,931.17元，根據(jù)公司章程，提取10%的法定盈余公積金5,686,293.12元，提取5%的法定公益金2,843,146.56元，加上2002年度未分配利潤(rùn)11,688,213.35元，本年度可供股東分配利潤(rùn)60,021,704.84元。以2003年期末總股本370,142,040股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.20元（含稅），計(jì)44,417,044.80元，剩余可供分配利潤(rùn)15,604,660.04元結(jié)轉(zhuǎn)下年度。

　　（2）2004年度利潤(rùn)分配政策

　　預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)可供股東分配的利潤(rùn)，不少于50%用于股利分配，股利分配至少進(jìn)行一次，并主要采用現(xiàn)金派發(fā)形式。具體分配方案由董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況確定。

　　同意股數(shù)為256526039股，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％，反對(duì)股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。

　　5、審議通過了關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其報(bào)酬事項(xiàng)的議案

　　同意續(xù)聘湖北大信會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司作為為本公司進(jìn)行2004年會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，聘期一年，年度審計(jì)業(yè)務(wù)費(fèi)為75萬(wàn)元。審計(jì)期間的差旅費(fèi)和食宿費(fèi)由本公司承擔(dān)。

　　同意股數(shù)為256526039股，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％，反對(duì)股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。

　　6、審議通過了關(guān)于董事會(huì)換屆選舉及增補(bǔ)獨(dú)董的議案

　　公司第三屆董事會(huì)于2004年5月三年任期屆滿，根據(jù)《公司章程》和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，確定新一屆董事會(huì)由十五名董事組成，其中獨(dú)立董事由二名增至五名。會(huì)議采用累積投票制的方式選舉新一屆董事會(huì)成員如下：劉彭齡、張玉新、肖宏江、劉興華、張明沖、劉庭功、周細(xì)春、王伯富、王維華、汪舒鷗、張龍平、溫世揚(yáng)、梁文潮、王茂堅(jiān)、柴德平，其中后五名為獨(dú)立董事。

　　劉彭齡：同意投票權(quán)數(shù)為256526039票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　張玉新：同意投票權(quán)數(shù)為256526039票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　肖宏江：同意投票權(quán)數(shù)為256526039票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　劉興華：同意投票權(quán)數(shù)為256526039票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　張明沖：同意投票權(quán)數(shù)為256526039票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　劉庭功：同意投票權(quán)數(shù)為256526039票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　周細(xì)春：同意投票權(quán)數(shù)為256526039票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　王伯富：同意投票權(quán)數(shù)為256526039票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　王維華：同意投票權(quán)數(shù)為248606040票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　汪舒鷗：同意投票權(quán)數(shù)為256526039票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　張龍平：同意投票權(quán)數(shù)為256526039票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　溫世揚(yáng)：同意投票權(quán)數(shù)為256526039票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　梁文潮：同意投票權(quán)數(shù)為256526039票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　王茂堅(jiān)：同意投票權(quán)數(shù)為256526039票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　柴德平：同意投票權(quán)數(shù)為256526039票，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％。

　　7、審議通過了關(guān)于監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案

　　因第三屆監(jiān)事會(huì)三年任期屆滿，根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議選舉欒寶興先生、劉倪先生、施輝先生、李彥女士等四人為新一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事，公司職工民主選舉劉賢榮女士和朱虹女士為公司第四屆監(jiān)事會(huì)職工監(jiān)事。

　　欒寶興：同意股數(shù)為256526039股，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％，反對(duì)股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。

　　劉倪：同意股數(shù)為256526039股，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％，反對(duì)股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。

　　施輝：同意股數(shù)為256526039股，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％，反對(duì)股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。

　　李彥：同意股數(shù)為256526039股，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％，反對(duì)股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。

　　8、審議通過了關(guān)于變更公司名稱的議案

　　會(huì)議同意將公司名稱變更為“國(guó)電長(zhǎng)源電力股份有限公司”，證券簡(jiǎn)稱不變。

　　同意股數(shù)為256526039股，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％，反對(duì)股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。

　　9、審議通過了關(guān)于進(jìn)一步修改公司章程的議案

　　會(huì)議決定對(duì)公司章程進(jìn)行修改，修改后的具體條款內(nèi)容如下：

　　第四條 公司注冊(cè)名稱：

　　中文全稱：國(guó)電長(zhǎng)源電力股份有限公司

　　英文全稱：GUODIAN CHANGYUAN ELECTRIC POWER CO.，LTD．

　　第一百零四條 董事會(huì)由十五名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)二人。

　　第一百零八條授權(quán)董事會(huì)對(duì)電力投資項(xiàng)目和出資總額不超過公司凈資產(chǎn)百分之十的非電力投資項(xiàng)目行使出資決策權(quán)。董事會(huì)應(yīng)建立嚴(yán)格的審查和決策程序，投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員評(píng)審；超過以上權(quán)限的投資項(xiàng)目，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事會(huì)不得直接或間接為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對(duì)象提供債務(wù)擔(dān)保，對(duì)外提供擔(dān)保的金額累計(jì)不超過最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并會(huì)計(jì)報(bào)表公司凈資產(chǎn)的百分之五十。

　　第一百一十一條 公司董事會(huì)在董事會(huì)休會(huì)期間，授予董事長(zhǎng)部分職權(quán)。

　　（一）授權(quán)原則。在有關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定范圍內(nèi)，授予董事長(zhǎng)部分董事會(huì)的職權(quán)，凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)由董事會(huì)集體決策。

　　（二）授權(quán)內(nèi)容：

　　1、批準(zhǔn)公司單項(xiàng)金額3000萬(wàn)元及以下的出資項(xiàng)目；

　　2、批準(zhǔn)公司單項(xiàng)金額5000萬(wàn)元及以下的貸款、對(duì)控股子公司2000萬(wàn)元及以下的擔(dān)保；

　　3、批準(zhǔn)單筆金額20萬(wàn)元及以下的對(duì)外捐贈(zèng)事項(xiàng)。

　　第一百一十七條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出對(duì)外擔(dān)保的決議，必須經(jīng)全體董事三分之二以上通過；董事會(huì)作出其他決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　同意股數(shù)為256526039股，占出席會(huì)議股東代表股份總數(shù)的100％，反對(duì)股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。

　　10、審議通過了關(guān)于投資建設(shè)荊門熱電廠三期擴(kuò)建工程的議案

　　會(huì)議決定公司控股投資建設(shè)荊門熱電廠三期擴(kuò)建工程。荊門熱電廠三期擴(kuò)建工程建設(shè)規(guī)模為2臺(tái)60萬(wàn)千瓦超臨界燃煤機(jī)組，該工程經(jīng)原國(guó)家計(jì)委批準(zhǔn)立項(xiàng)，并列入國(guó)家“九五”計(jì)劃，工程總投資約480000萬(wàn)元。本公司與中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)電集團(tuán)公司）、荊門市城市建設(shè)投資公司組建項(xiàng)目公司，項(xiàng)目公司資本金占總投資的20％即96000萬(wàn)元，三方出資比例分別為55％即52800萬(wàn)元、35％即33600萬(wàn)元、10％即9600萬(wàn)元。資本金以外所需建設(shè)資金，將通過銀行貸款解決。

　　在此議案表決階段，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方湖北省電力公司授權(quán)委托的國(guó)電集團(tuán)公司放棄了對(duì)此議案的投票權(quán)，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。

　　同意股數(shù)為122833559股，占出席會(huì)議股東代表的有效表決股份總數(shù)的100％，反對(duì)股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股。

　　三、律師出具的法律意見書

　　湖北天元兄弟律師事務(wù)所律師彭波女士參加了會(huì)議并出具了法律意見書。該律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、出席大會(huì)人員資格和表決程序均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，合法、有效。單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)5%以上的股東或者監(jiān)事會(huì)沒有在本次股東大會(huì)上提出臨時(shí)提案。

　　四、備查文件

　　1、2003年度股東大會(huì)決議；

　　2、第三屆董事會(huì)第十七次決議；

　　3、第三屆董事會(huì)第二十次決議；

　　4、章程。

　　特此公告。

　　董事會(huì)

　　2004年5月12日

　　附件一：新任董事簡(jiǎn)歷

　　劉彭齡，男，1946年12月出生，大學(xué)本科學(xué)歷，教授級(jí)高工，現(xiàn)任中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司副總經(jīng)理。歷任一0五發(fā)電廠廠長(zhǎng)、馬頭發(fā)電廠廠長(zhǎng)、河北省電力局（公司）副局長(zhǎng)、天津電力局（公司）副局長(zhǎng)、電力工業(yè)部辦公廳副主任、國(guó)家電力公司辦公廳副主任、河北省電力公司總經(jīng)理。

　　張玉新，男，1962年8月出生，博士研究生學(xué)歷，教授級(jí)高工，現(xiàn)任中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司總經(jīng)理工作部主任。歷任武漢水利電力學(xué)院水資源教研室講師、福建省電力局計(jì)劃部主任工程師、福建省電力局局長(zhǎng)助理、國(guó)家電力公司國(guó)際合作局副局長(zhǎng)、國(guó)際合作部副主任。

　　肖宏江，男，1956年12月出生，大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，現(xiàn)任湖北省電力開發(fā)公司總經(jīng)理。歷任湖北省電業(yè)技工學(xué)校人事科副科長(zhǎng)、湖北省電力局干部處副科長(zhǎng)、機(jī)關(guān)黨委副書記、楚能公司副總經(jīng)理、行政處副處長(zhǎng)。

　　劉興華，男，1957年7月出生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任總經(jīng)理，歷任湖北省電力局勞資處干部，湖北省電力局政法處副處長(zhǎng)，副總經(jīng)理。

　　張明沖，男，1951年4月出生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)政工師，現(xiàn)任黨委書記。歷任武漢電力學(xué)校辦公室主任，湖北省電力局宣傳處處長(zhǎng)，華中電網(wǎng)局政治部主任，江西九江三期發(fā)電有限責(zé)任公司黨委書記。

　　劉庭功，男，1954年7月出生，大學(xué)學(xué)歷，現(xiàn)任湖北省電力開發(fā)公司副總經(jīng)理。歷任湖北省計(jì)委投資處副處長(zhǎng)、省計(jì)委基建管理處副處長(zhǎng)、省計(jì)委科技處副處長(zhǎng)。

　　周細(xì)春，男，1952年3月出生，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，大專學(xué)歷。現(xiàn)任武漢銀廈房地產(chǎn)綜合發(fā)展公司副總經(jīng)理。歷任中國(guó)工商銀行武漢市分行建設(shè)大道辦事處主任，中國(guó)工商銀行武漢市分行保衛(wèi)處副處長(zhǎng)。

　　王伯富，男，1964年4月出生，現(xiàn)任上海證大投資管理有限公司總經(jīng)理助理、上海蘇豪舜天投資管理公司董事總經(jīng)理。歷任南京化學(xué)工業(yè)集團(tuán)公司項(xiàng)目經(jīng)理，海南富島基金研究員。

　　王維華，男，1952年9月出生，高級(jí)工程師，大學(xué)本科學(xué)歷，現(xiàn)任湖北民源電力實(shí)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司總經(jīng)理。曾工作于湖北省電力中心調(diào)度所、湖北省電力公司信息中心、湖北省電力高科技發(fā)展公司。

　　汪舒鷗，男，1956年2月出生，研究員級(jí)高級(jí)工程師，大學(xué)本科學(xué)歷，現(xiàn)任東風(fēng)汽車公司審計(jì)部部長(zhǎng)。歷任東風(fēng)汽車公司煤氣廠副廠長(zhǎng)、東風(fēng)汽車公司熱電廠廠長(zhǎng)、東風(fēng)汽車公司綜合管理部部長(zhǎng)。

　　張龍平，男，1966年2月出生，博士研究生學(xué)歷，現(xiàn)任中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師、會(huì)計(jì)學(xué)院副院長(zhǎng)。兼任中國(guó)審計(jì)學(xué)會(huì)理事、中國(guó)中青年財(cái)務(wù)成本研究會(huì)常務(wù)理事、湖北省審計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、武漢市審計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、湖北省會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事、中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則組資深專家。

　　溫世揚(yáng)，男，1964年11月出生，博士研究生學(xué)歷，現(xiàn)任武漢大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，任法學(xué)院副院長(zhǎng)。現(xiàn)兼任中國(guó)法學(xué)會(huì)民法研究會(huì)理事、湖北省法學(xué)會(huì)常務(wù)理事、教育部法學(xué)學(xué)科教學(xué)指導(dǎo)委員會(huì)委員。

　　梁文潮，男，1956年5月出生，博士研究生學(xué)歷，現(xiàn)任武漢大學(xué)商學(xué)院工商管理系管理學(xué)教授。歷任武漢水利大學(xué)管理工程系助教、講師、副教授、教授，武漢水利大學(xué)電力企業(yè)管理研究所所長(zhǎng)、人文與管理學(xué)院副院長(zhǎng)、經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院副院長(zhǎng)、中國(guó)電力企業(yè)聯(lián)合會(huì)《政策研究》特聘研究員。

　　王茂堅(jiān)，男，1961年出生，研究生學(xué)歷，執(zhí)業(yè)律師，現(xiàn)為今天律師事務(wù)所合伙人。歷任湖北省高級(jí)人民法院辦公室院長(zhǎng)秘書，中經(jīng)信湖北證券營(yíng)業(yè)部、武漢市土地規(guī)劃局、武漢市土地交易中心、寶安公司在漢公司的法律顧問。

　　柴德平，男，1964年出生，研究生學(xué)歷，高級(jí)審計(jì)師，注冊(cè)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司高級(jí)合伙人、副總經(jīng)理、湖北分公司總經(jīng)理、主任會(huì)計(jì)師。歷任湖北省政府發(fā)展研究中心副處長(zhǎng)、宜都市掛職財(cái)辦副主任、市委政研室副主任，三環(huán)股份有限公司副總經(jīng)理、湖北評(píng)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長(zhǎng)、湖北普德會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長(zhǎng)。

　　附件二：新任監(jiān)事簡(jiǎn)歷

　　欒寶興，男，1967年1月出生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師。現(xiàn)任中國(guó)國(guó)電集團(tuán)公司財(cái)務(wù)產(chǎn)權(quán)部副主任，歷任黑龍江省電力公司財(cái)務(wù)部財(cái)產(chǎn)資金處副處長(zhǎng)、會(huì)計(jì)成本處處長(zhǎng)，中國(guó)東北電力集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部會(huì)計(jì)成本處副處長(zhǎng)、處長(zhǎng)，國(guó)家電力公司東北公司財(cái)務(wù)部副主任，重慶電力公司副總會(huì)計(jì)師兼財(cái)務(wù)部主任。

　　劉倪，男，1962年9月出生，大專學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。現(xiàn)任武漢銀廈房地產(chǎn)綜合發(fā)展公司業(yè)務(wù)部經(jīng)理。歷任武漢市工行漢陽(yáng)分行區(qū)辦信貸科信貸員、湖北省工商銀行信托投資公司科員、湖北省工商銀行直屬支行業(yè)務(wù)部副經(jīng)理。

　　施輝，男，1964年2月出生，研究生學(xué)歷，工程師，現(xiàn)任上海證大投資管理有限公司總經(jīng)理助理、上海證大投資管理有限公司戰(zhàn)略投資部經(jīng)理、監(jiān)事。

　　李彥，女，1964年1月出生，大專學(xué)歷，現(xiàn)任湖北民源電力實(shí)業(yè)公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理。歷任湖北電力高科技發(fā)展公司主管會(huì)計(jì)、湖北華源科技發(fā)展有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理。

　　劉賢榮，女，1949年8月出生，大專學(xué)歷，政工師，現(xiàn)任工會(huì)主席。歷任宜昌電力公司寶塔河電廠辦公室干部、宜昌市供電局材料科科長(zhǎng)、城區(qū)供電分局工會(huì)主席、分工會(huì)主席。

　　朱虹，女，1970年7月出生，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)會(huì)計(jì)師，現(xiàn)任財(cái)務(wù)部副經(jīng)理。歷任湖北電力試驗(yàn)所財(cái)務(wù)科會(huì)計(jì)，湖北省電力局股改辦干部、會(huì)計(jì)、主任審計(jì)師。