本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　2003年度股東大會于2004年5月12日在公司職工俱樂部三樓多功能廳召開，出席本次會議的股東及股東代表共17人，代表有表決權股份14275.9447萬股，占公司股本總額42243.24萬股的33.79%，其中出席會議的內資股股東13人，代表股份8315.7031萬股；外資股股東

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4人，代表股份5960.2416萬股。符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。

　　公司委托山東德衡律師事務所為本次股東大會作現場見證，山東德衡律師事務所指派曹鈞律師出席了本次股東大會，并就本次股東大會的有關事項出具了法律意見書。曹鈞律師認為本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格及本次股東大會的表決程序合法有效。

　　本次會議審議了以下決議：

　　1、會議以14275.9447萬股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參會有表決權股份的100%，審議通過了《董事會2003年度工作報告》。

　　2、會議14275.9447萬股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參會有表決權股份的100%，審議通過了《監事會2003年度工作報告》。

　　3、會議14275.9447萬股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參會有表決權股份的100%，審議通過了《魯泰公司2003年度報告》。

　　4、會議14275.9447萬股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參會有表決權股份的100%，審議通過了《關于調整公司2003年度利潤預算的議案》。

　　5、會議以14230.1411萬股同意，0股反對，458036股棄權，同意股份占參會有表決權股份的99.68%，審議通過了關于2003年度財務決算報告及2004年度財務預算報告的議案。

　　6、會議以14275.9447萬股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參會有表決權股份的100%，審議通過了《2003年度利潤分配方案的議案》：經山東正源和信有限責任會計師事務所審計，股份公司2003年實現利潤總額222,286,981.86元人民幣，按照稅法規定對計提各項減值準備等作應納稅所得額調整，調增后應納稅所得額為242,908,405.85元，按照《中華人民共和國外商投資企業所得稅法》的規定，公司產品出口額達到當年全部產品產值70%及以上，按12%的所得稅率，加2002年調增所得稅121,392.87元,2003年應繳所得稅總額為29,270,401.57元，凈利潤為193,016,580.29元。按《公司法》和《公司章程》規定提取10％法定公積金，計19,301,658.03元人民幣;提取5％法定公益金，計9,650,829.01元人民幣；可供分配利潤為164,064,093.25元人民幣。加以前年度未分配利潤14,445,965.30元,本年度可供分配利潤為:178,510,058.55元。

　　本年度分配方案為：

　　以2003年底股本總額42243.24萬股為基數，每10股分配現金3.75元人民幣（含稅）。其中B股按召開股東大會第二天的中國人民銀行基準匯率中間價折合港幣兌付（按國稅發（1993）45號規定免稅）。

　　實施上述分配方案實際分配股息158,412,150.00元人民幣，剩余利潤20,097,908.55元結轉到以后年度。

　　7、會議以14230.1411萬股同意，0股反對，458036股棄權，同意股份占參會有表決權股份的99.68%，審議通過了關于修改公司章程的議案。

　　8、會議以累計投票方式選舉產生了公司第四屆董事會成員。會議以14238.1718萬票選舉劉石禎先生為公司第四屆董事會董事；以14229.2488萬票選舉許植楠先生為公司第四屆董事會董事；以2388.8114萬票同意，11840.4374萬票反對，陳有漢先生落選；以14229.2488萬票選舉劉子斌先生為公司第四屆董事會董事；以14229.2488萬票選舉陳銳謀先生為公司第四屆董事會董事；以14229.2488萬票選舉藤原英利先生為公司第四屆董事會董事；以14229.2488萬票選舉王方水先生為公司第四屆董事會董事；以14229.2488萬票選舉蘇化生先生為公司第四屆董事會董事；以14229.2488萬票選舉孫志剛先生為公司第四屆董事會董事；以14687.2848萬票選舉秦桂玲女士為公司第四屆董事會董事。

　　會議以累計投票方式選舉產生了公司第四屆董事會獨立董事。會議以14275.9447萬票選舉游石松先生為公司第四屆董事會獨立董事；以14275.9447萬票選舉吳育華先生為公司第四屆董事會獨立董事；以14275.9447萬票選舉周志濟先生為公司第四屆董事會獨立董事；以14275.9447萬票選舉洪曉斌先生為公司第四屆董事會獨立董事；以14275.9447萬票選舉王永貴先生為公司第四屆董事會獨立董事。

　　9、會議以累計投票方式選舉產生了公司第四屆監事會成員。會議以14275.9447萬票選舉趙可桂先生為公司第四屆監事會監事；會議以14275.9447萬票選舉朱令文先生為公司第四屆監事會監事。

　　10、會議以14275.9447萬股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參會有表決權股份的100%，審議通過了《關于獨立董事2004年津貼的議案》。

　　11、會議以14275.9447萬股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參會有表決權股份的100%，審議通過了關于續聘山東正源和信會計師事務所有限責任公司、普華永道中天會計師事務所有限公司作為公司2004年度的審計機構的議案。

　　12、會議以14275.9447萬股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參會有表決權股份的100%，審議通過了《關于修改高級管理人員激勵與約束方案的議案》

　　13、會議以14275.9447萬股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參會有表決權股份的100%，審議通過了關于投資7500萬元與中國（香港）聯業制衣有限公司合資組建“魯豐織染有限公司”的議案。

　　14、會議以14275.9447萬股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參會有表決權股份的100%，審議通過了關于投資21000萬元擴建4萬錠COM紡紗項目的議案。

　　15、會議以14275.9447萬股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參會有表決權股份的100%，審議通過了關于投資18000萬元進行色織布技術改造的議案。

　　16、會議以14275.9447萬股同意，0股反對，0股棄權，同意股份占參會有表決權股份的100%，審議通過了關于投資1902萬元與泰美領帶有限公司合資組建城市污水處理有限公司的議案。本項議案關聯股東回避表決。

　　2004年5月13日

　　山東德衡律師事務所關于2003年年度股東大會的法律意見書

　　致：

　　山東德衡律師事務所（以下簡稱“本所”）接受（以下簡稱“公司”）委托，指派曹鈞律師出席公司2003年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），并根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》、《章程》及其他相關法律、法規的規定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序等有關事項出具本法律意見書。

　　一、本次股東大會的召集、召開程序

　　本次股東大會由公司董事會提議并召集，召開本次股東大會的通知于2004年4月1日以公告形式刊登在《證券時報》、《上海證券報》和《大公報》上。本次股東大會如期于2004年5月12日上午在公司會議室召開。

　　經審查，本所律師認為本次股東大會的召集、召開程序合法有效。

　　二、出席本次股東大會人員資格

　　出席本次股東大會的股東及股東代表共17人，共代表股份14275.9447萬股，占股本總額的33.79％，其中內資股東13人，代表股份8315.7031萬股，外資股股東4人，代表股份5960.2416萬股。公司部分董事、監事、高級管理人員列席了本次股東大會。

　　經審查，本所律師認為出席本次股東大會上述人員的資格均合法有效。

　　三、本次股東大會的表決程序

　　本次股東大會對會議通知中列明的提案進行了審議，以記名投票方式進行表決，按照公司章程規定程序進行監票，并當場公布表決結果。

　　經審查，本所律師認為本次股東大會的表決程序合法有效。

　　綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集及召開程序、出席人員的資格及本次股東大會的表決程序合法有效。

　　山東德衡律師事務所 律師：曹 鈞

　　二00四年五月十二日