本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開和出席情況

　　南海發(fā)展股份有限公司于2004年5月11日上午9：00在廣東省佛山市南海區(qū)桂城南海

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大道建行大廈11樓公司會議室召開2003年度股東大會，出席會議的股東及股東代表2人，代表股份76，096，308股，占總股本的36.49%，符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。會議由何向明先生主持，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員列席了會議。

　　二、提案審議情況

　　大會以記名投票方式逐項表決，審議通過了以下決議：

　　(一)批準2003年度董事會工作報告。

　　76，096，308股同意、0股反對、0股棄權(quán)，同意股數(shù)占出席數(shù)的100%。

　　(二)批準2003年年度報告及年報摘要。

　　76，096，308股同意、0股反對、0股棄權(quán)，同意股數(shù)占出席數(shù)的100%。

　　(三)批準2003年度監(jiān)事會工作報告。

　　76，096，308股同意、0股反對、0股棄權(quán)，同意股數(shù)占出席數(shù)的100%。

　　(四)批準2003年度財務(wù)決算方案。

　　76，096，308股同意、0股反對、0股棄權(quán)，同意股數(shù)占出席數(shù)的100%。

　　(五)批準2003年度利潤分配方案：本公司2003年度實現(xiàn)凈利潤64，052，989.08元，加上年初未分配利潤38，456，216.93元，本年度可供分配的利潤為102，509，206.01元。本年度利潤分配預(yù)案為：以凈利潤64，052，989.08元為基數(shù)，提取10%的法定公積金6，405，298.91元、提取10%的法定公益金6，405，298.91元、提取5%的任意公積金3，202，649.45元后，以2003年末總股本208，514，168股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)紅利2.00元(含稅)，共派發(fā)紅利41，702，833.60元。尚余未分配利潤44，793，125.14元轉(zhuǎn)入下一年度。本年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

　　76，096，308股同意、0股反對、0股棄權(quán)，同意股數(shù)占出席數(shù)的100%。

　　(六)通過關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務(wù)所為公司進行2004年度審計工作的議案：續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務(wù)所為公司進行2004年度審計工作，年度財務(wù)報告審計費用25萬元，如需進行中期財務(wù)報告審計，則中期財務(wù)報告審計費用最高不超過年度財務(wù)報告審計費用的80%，會計師事務(wù)所為公司服務(wù)所發(fā)生的差旅費由公司負責。

　　76，096，308股同意、0股反對、0股棄權(quán)，同意股數(shù)占出席數(shù)的100%。

　　(七)批準公司章程修改方案。

　　76，096，308股同意、0股反對、0股棄權(quán)，同意股數(shù)占出席數(shù)的100%。公司章程修改方案具體內(nèi)容已于2004年3月26日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登。

　　(八)批準增補萬軍明先生為本屆董事會獨立董事。

　　76，096，308股同意、0股反對、0股棄權(quán)，同意股數(shù)占出席數(shù)的100%。

　　萬軍明先生簡歷已于2004年3月26日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登。

　　(九)批準公司高級管理人員薪酬方案(2004年修訂稿)。

　　76，096，308股同意、0股反對、0股棄權(quán)，同意股數(shù)占出席數(shù)的100%。

　　薪酬方案內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站( h t t p：// w w w. s s e. c o m. c n)。

　　(十)批準公司募集資金管理辦法。

　　76，096，308股同意、0股反對、0股棄權(quán)，同意股數(shù)占出席數(shù)的100%。

　　募集資金管理辦法詳見上海證券交易所網(wǎng)站( h t t p：// w w w. s s e. c o m. c n)。

　　三、律師見證情況

　　國信聯(lián)合律師事務(wù)所林映玲律師現(xiàn)場見證了本次股東大會，并出具了法律意見書；該法律意見書認為：本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序均符合《公司法》、《股東大會規(guī)范意見》和本公司章程的規(guī)定，本次股東大會的決議合法、有效。

　　特此公告。

　　南海發(fā)展股份有限公司

　　二 O O四年五月十二日上海證券報