本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、資產置換暨關聯交易概述

　　航天通信控股集團股份有限公司(以下簡稱公司)2004年3月18日與中國航天科工集團

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公司(以下簡稱航天科工)簽訂了《資產置換框架協議》。

　　航天科工為公司的第一大股東，擁有股權22.4%。本次資產置換構成了關聯交易。

　　本次關聯交易已經公司2004年3月18日召開的四屆六次董事會審議通過，此次關聯交易涉及公司關聯董事五人，關聯董事陳鵬飛、陸志雄、曾文華、范建明、武希全對此議案表決時已回避。公司獨立董事對本次關聯交易發表了獨立意見(有關詳情請參閱本公司2004年3月20日在《中國證券報》、《上海證券報》刊登的董事會決議公告)。

　　航天科工和公司已委托具有證券從業資格的審計、資產評估機構對本次交易標的進行審計、評估，聘請獨立財務顧問就本次交易對全體股東是否公平、合理發表獨立意見。國防科學技術工業委員會以科工改[2004]170號關于《國防科工委關于沈陽航天新樂有限責任公司與航天通信控股集團股份有限公司進行資產置換有關問題的批復》批準了本次關聯交易。本次關聯交易還需提交公司2003年年度股東大會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人航天科工將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　航天科工為公司控股股東，企業類型：全民所有制；注冊資本：72.326億元人民幣；住所：北京阜成路8號；法定代表人：殷興良；公司經營范圍：國有資產投資、經營管理；各型導彈武器系統、航天產品、衛星應用系統與設備、雷達、數控裝置、工業控制自動化系統及設備、電信及通訊設備等的研制、生產、銷售等。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、擬置出資產情況

　　本公司擬置換出的資產主要是應收款項等資產，根據具有證券從業資格的安永大華會計師事務所出具的安永大華業字(2003第1063號)業務審計報告，截至2003年11月30日，置出資產合計6320.72萬元，已提壞帳準備1061.63萬元，凈值5259.09萬元(有關詳情請參閱本公司2004年3月20日在《中國證券報》、《上海證券報》刊登的董事會決議公告)。

　　2、擬置入資產情況

　　擬置入的資產為航天科工擁有的沈陽航天新樂有限責任公司95%的股權。沈陽航天新樂機電有限責任公司注冊資本6000萬元，注冊地址：沈陽市皇姑區樂山路1號，法定代表人：李國英，航天科工占該公司100%股權，該公司主要經營范圍包括：航天產品的研制開發、生產；機械設備制造；計算機軟件開發等。

　　2002年該公司有關財務數據(未經審計)：資產總額為26930.40萬元，凈資產為5953.79萬元，負債總額為20976.61萬元；主營業務收入13509.16萬元，主營業務利潤4817.62萬元，補貼收入3385.86萬元，凈利潤314.23萬元。2003年1-11月該公司有關財務數據(未經審計)：資產總額30302.50萬元，負債總額23332.40萬元，凈資產6930.10萬元；主營業務收入9810.67萬元，主營業務利潤4153.37萬元，凈利潤759.10萬元。

　　根據具有證券從業資格的浙江東方資產評估有限公司出具的浙東評(2004)字第25號《資產評估報告書》，截至評估基準日2003年11月30日，航天新樂資產總額27721.44萬元，負債總額為22325.68萬元，凈資產為5395.76萬元。其中凈資產帳面值為4380.74萬元，評估增值1015.02萬元。按95%股權計算的擬置入資產凈值為5125.97萬元。

　　四、關聯交易協議的主要內容和定價依據

　　根據交易雙方簽訂的資產置換框架協議，本次交易價格以審計、評估機構出具的審計、評估報告確認的價值為依據，截止2003年11月30日，經有證券從業資格的安永大華會計師事務所審計，公司置出資產總額為5259.09萬元；根據具有證券從業資格的浙江東方資產評估有限公司評估，中國航天科工集團公司置入資產總計為5125.97萬元，雙方同意按上述經審計評估后的資產值進行等值置換，上述置換資產價格相抵后，置換差額為133.12萬元，中國航天科工集團公司以現金方式于2004年6月30日之前一次性支付給公司。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對本公司的影響

　　1、關聯交易的目的

　　為進一步調整本公司產業結構，提高公司的資產質量，提升核心競爭能力和盈利能力，公司擬進行此次關聯交易。此次交易符合公司戰略發展方向，有利于公司加快實施產業結構調整的進度，符合廣大股東的長遠利益。

　　2、本次關聯交易對本公司的影響

　　本次資產置換置入股權的公司主打產品競爭力強，資產有較大的潛在增值能力，而公司置出資產主要是公司的沉淀資產，故此次資產置換將極大地改善公司的資產質量，對公司長期穩健發展產生較大的積極影響。

　　六、備查文件目錄

　　1、《資產置換框架協議》；

　　2、浙江東方資產評估有限公司出具的浙東評(2004)字第25號《資產評估報告書》；

　　3、安永大華會計師事務所出具的安永大華業字(2003)第1063號業務審計報告；

　　4、本公司四屆六次董事會決議；

　　5、經本公司獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

　　6、浙江東方會計師事務所浙東會函(2004)第5號《獨立財務顧問報告》。

　　航天通信控股集團股份有限公司董事會

　　2004年5月11日

　　附件一：浙江東方資產評估有限公司出具的浙東評(2004)字第25號《資產評估報告書》摘要(報告全文請參閱上海證券交易所網站本公司關聯交易附錄)

　　航天通信控股集團股份有限公司

　　與沈陽航天新樂有限責任公司資產置換評估項目

　　浙東評(2004)字第25號

　　資 產 評 估 報 告 書

　　摘 要

　　浙江東方資產評估有限公司接受航天通信控股集團股份有限公司的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正、科學的原則，對航天通信控股集團股份有限公司與沈陽航天新樂有限責任公司資產置換所涉及的沈陽航天新樂有限責任公司全部資產和負債進行了評估工作。

　　一、 委托方：中國航天科工集團公司、航天通信控股集團股份有限公司

　　二、 資產占有方：沈陽航天新樂有限責任公司

　　三、 評估目的：資產置換

　　四、 評估基準日：2003年11月30日

　　五、 評估范圍：

　　為沈陽航天新樂有限責任公司2003年11月30日的全部資產和負債(具體資產類型包括：流動資產、長期投資、房屋建筑物、機器設備、在建工程以及與資產相關的各類負債)，資產、負債、凈資產的帳面價值分別為282，203，875.47元、238，396，485.22元和43，807，390.25 元。根據委托方要求，土地不列入本次評估范圍。

　　六、 評估方法：

　　評估人員按照必要的評估程序和過程對委托評估的資產實施了實地勘查、市場調查與詢證，主要采用重置成本法，對委托評估的資產在評估基準日2003年11月30日所表現的市場價值作出了公允反映。

　　七、 評估結果：

　　沈陽航天新樂有限責任公司評估后資產277，214，382.70元，負債223，256，806.57元，凈資產53，957，576.13元，凈資產評估增值10，150，185.88元，增值率23.17%，具體評估結論如下：(單位：人民幣元)

　　資產項目 帳面凈值 調整后帳面值 評估價值 增減值增減率

　　%AB CD=C-B E=(C-B)/B×100

　　% 流動資產1 215，290，869.66 215，290，869.66 206，793，655.95-8，497，213.71-3.95

　　% 長期投資2 12，108，818.13 12，108，818.13 12，458，828.75350，010.622.89

　　% 固定資產3 54，804，187.68 54，804，187.68 57，961，898.003，157，710.325.76

　　% 其中：在建工程 4 486，815.00 486，815.00 486，815.00

　　建 筑 物 5 34，459，796.35 34，459，796.35 39，004，760.004，544，963.6513.19

　　%設 備 6 19，857，576.33 19，857，576.33 18，470，323.00-1，387，253.33-6.99

　　% 資產總計7 282，203，875.47 282，203，875.47 277，214，382.70-4，989，492.77-1.77

　　% 流動負債8 204，676，485.22 204，676，485.22189，536，806.57-15，139，678.65 -7.40

　　% 長期負債9 33，720，000.00 33，720，000.00 33，720，000.00

　　負債總計10 238，396，485.22 238，396，485.22 223，256，806.57-15，139，678.65-6.35

　　% 凈資產11 43，807，390.25 43，807，390.25 53，957，576.1310，150，185.8823.17

　　% 八、 評估報告有效期：

　　按照現行有關法律規定，本報告評估結論自評估基準日起一年(2003年11月30日至2004年11月29日)內有效，超過一年(2004年11月29日)，需聘請資產評估機構對委托評估資產重新進行評估。

　　以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。

　　法定代表人：馬超

　　中國注冊資產評估師：葉昀

　　中國注冊資產評估師：呂躍明

　　浙江東方資產評估有限公司

　　二OO四年四月二十二日

　　附件二：浙江東方會計師事務所浙東會函(2004)第5號《獨立財務顧問報告》獨立財務意見(報告全文請參閱上海證券交易所網站本公司關聯交易附錄)

　　浙江東方會計師事務所有限公司

　　關于航天通信控股集團股份有限公司

　　資產置換關聯交易的獨立財務顧問報告

　　浙東會函[2004]第5號

　　獨立財務顧問意見

　　(一)合法合規性

　　1、本次關聯交易已經航天通信第四屆董事會第六次會議審議通過，關聯董事已經回避本次表決。

　　2、公司獨立董事已對本次資產置換事宜發表意見，同意本次資產置換議案，并建議提交股東大會審議通過。

　　3、本次關聯交易由具有證券從業資格的審計、評估事務所出具了有關審計、評估報告。

　　4、國防科學技術工業委員會以科工改[2004]170號關于《國防科工委關于沈陽航天新樂有限責任公司與航天通信控股集團股份有限公司進行資產置換有關問題的批復》批準了本次關聯交易。

　　5、航天通信按照有關規定對本次關聯交易進行了信息披露。

　　(二)公平合理性

　　1、本次關聯交易是在依據法律、法規的規定和航天通信董事會決議批準后做出的，遵循了“公開、公平、公正”的原則；

　　2、本次關聯交易是為了優化航天通信的產業結構，提升航天通信的核心競爭能力和盈利能力，因此符合全體股東的利益；

　　3、本次關聯交易所涉及的資產置換價格經交易雙方協商一致，以具有證券從業資格的審計、資產評估機構出具的審計、評估報告確認的價值為依據，交易價格的確認是合理的。

　　(三)總體評價

　　本次交易是在雙方自愿、平等、公允、合法的基礎上進行的。交易行為符合國家有關法律、法規和政策的規定，體現了公開、公平、公正的原則，未發現本次交易侵害非關聯股東的利益，符合全體股東的利益。上海證券報