本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　交易內容：轉讓公司持有的上海世茂北外灘開發建設有限公司(以下簡稱：世茂北外

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灘)25%股份；轉讓公司持有的上海世茂建設有限公司(以下簡稱：世茂建設)34%的股份。

　　本次公司轉讓所持有的世茂北外灘25%股份及世茂建設34%股份之事宜構成了公司的關聯交易，相關關聯董事在公司第三屆董事會第二十七次(臨時)會議上回避了對前述事項的表決。

　　本次公司轉讓所持有的世茂北外灘25%股份及世茂建設34%股份將有助于完善公司對外投資比例和對外投資結構，及提高資金使用效率，亦將有助于公司經營實現持續、健康、穩定發展。

　　一、交易概述

　　公司擬將所持有的世茂北外灘25%股份轉讓給 D o u b l e A c h i e v e A s s e t s L imi t e d(以下簡稱： D A A L)，擬將所持有的世茂建設34%的股份轉讓給 S i g n i f i c a n tAs s e t G r o u p L i m i t e d(以下簡稱： S A G L)。

　　鑒于擔任 D A A L公司董事職務的許世壇先生為本公司董事長許榮茂先生的親屬，故本次公司向 D AAL轉讓所持有的“世茂北外灘”25%股份之事宜，構成了公司的關聯交易。

　　鑒于擔任 S A G L公司董事職務的許薇薇小姐為本公司董事長許榮茂先生的親屬，故本次公司向 S AGL轉讓所持有的“世茂建設”34%股份之事宜，構成了公司的關聯交易。

　　2004年5月10日召開的公司第三屆董事會第二十七次(臨時)會議，分別以5票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于轉讓公司持有的世茂北外灘股份的議案》及《關于轉讓公司持有的世茂建設股份的議案》，許榮茂董事長、周黎明董事及蔡穎紅董事因涉及關聯關系回避對前述議案的表決。

　　根據《上海證券交易所股票上市交易規則》、《上海世茂股份有限公司章程》的規定，公司轉讓所持有的世茂北外灘25%股份及世茂建設34%股份事宜尚須獲得股東大會的批準，與上述關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對涉及前述股份轉讓事宜內容的議案的表決權。

　　本次公司轉讓所持有的世茂北外灘25%股份及世茂建設34%股份事宜還需獲得上海市有關外資管理部門的批準。

　　二、交易方情況介紹

　　D A A L為一家注冊于英屬維爾京群島的國際商務公司，住所： P. O. B o x957， O f f s h o r eIn c o r p o r a t i o n s C e n t r e， R o a d T o w n， T o r t ola， B r i t i s h V i r g i n I s l a nds，擔任該公司董事職務的許世壇先生為本公司董事長許榮茂先生的親屬，故本次公司向 D AAL轉讓所持有的“世茂北外灘”25%股份之事宜，構成了公司的關聯交易。

　　S A G L為一家注冊于英屬維爾京群島的國際商務公司，住所： P. O. B o x957， O f f s h o r eIn c o r p o r a t i o n s C e n t r e， R o a d T o w n， T o r t ola， B r i t i s h V i r g i n I s l a nds，擔任該公司董事職務的許薇薇小姐為本公司董事長許榮茂先生的親屬，故本次公司向 S AGL轉讓所持有的“世茂建設”34%股份之事宜，構成了公司的關聯交易。

　　截至上述交易為止，公司與同一關聯人或就同一交易標的的關聯交易達到公司最近經審計凈資產的5%或3000萬元以上。

　　三、交易標的的基本情況

　　1、世茂北外灘25%股份

　　世茂北外灘成立于2002年5月17日，住所：上海市四平路421弄20號522室，主營業務：房地產開發、建設、出售、物業管理，房地產中介咨詢(涉及許可經營的憑許可證經營)。世茂北外灘注冊資本：港幣30000萬元，其中，本公司、世茂建設、DA A L及 M e g a U n i v e r s e L i m i t e d(以下簡稱： MUL)分別出資港幣7500萬元，各占該公司注冊資本的比例為25%。鑒于本公司轉讓所持有的世茂北外灘25%股份，世茂建設及 MUL已經承諾放棄優先受讓權。

　　截至2003年12月31日，世茂北外灘的總資產為48979萬元、負債總額為17156萬元、凈資產為31823萬元、應收款項為13458萬元、抵押借款15000萬元、主營業務收入0元、主營業務利潤0元、凈利潤0元。(上述數據已經審計)

　　截至2004年2月29日，世茂北外灘的總資產為50064萬元、負債總額為18241萬元、凈資產為31823萬元、應收款項為18233萬元、抵押借款15000萬元、主營業務收入0元、主營業務利潤0元、凈利潤0元。(上述數據已經審計)

　　2、世茂建設34%股份

　　世茂建設成立于2001年3月16日，住所：上海市浦東新區北張家浜路68號1幢542室，主營業務：房地產開發、經營、舊房改造及經營(含出租、出售)、物業管理、室內裝潢(涉及許可經營的憑許可證經營)。世茂建設注冊資本：30000萬元，其中，本公司出資10200萬元，占該公司注冊資本的比例為34%；SA G L出資19800萬元，占該公司注冊資本的比例為66%。

　　截至2003年12月31日，世茂建設的總資產為86597萬元、負債總額為51559萬元、凈資產為35038萬元、應收款項為64000萬元、或有事項涉及的總額為0元、主營業務收入0元、主營業務利潤0元、凈利潤5038萬元。(上述數據已經審計)

　　截至2004年2月29日，世茂建設的總資產為66345萬元、負債總額為32014萬元、凈資產為34331萬元、應收款項為43947萬元、或有事項涉及的總額為0元、主營業務收入0元、主營業務利潤0元、凈利潤-707萬元。(上述數據已經審計)

　　四、交易的主要內容和定價政策

　　1、轉讓“世茂北外灘”25%股份

　　近日，公司擬與 D A A L草簽《備忘錄》。根據該備忘錄，公司將向 D A A L轉讓所持有的世茂北外灘25%的股份。

　　本次股份轉讓“世茂北外灘”25%股份的定價政策：以經國內有資格的資產評估機構評估價格為基礎上浮10%。 D AAL將于變更后的合資公司營業執照簽發之日起三個月內，以現金向公司付清全部受讓股份款項。本次轉讓完成后，公司將不再持有“世茂北外灘”股份。

　　有關本次交易的《資產評估報告》、《獨立財務顧問報告》將于公司2003年度(第十一次)股東大會召開前5日在上海證券交易所網站( www. s s e. c o m. c n)公布。

　　2、轉讓“世茂建設”34%股份

　　近日，公司擬與 S A G L草簽《備忘錄》。根據該備忘錄，公司將向 S A G L轉讓所持有的世茂建設34%的股份。

　　本次股份轉讓“世茂建設”34%股份的定價政策：以經國內有資格的資產評估機構評估價格為基礎上浮10%。 S AGL將于變更后的“世茂建設”營業執照簽發之日起三個月內，以現金向公司付清全部受讓股份款項。本次轉讓完成后，公司將不再持有“世茂建設”股份。

　　有關本次交易的《資產評估報告》、《獨立財務顧問報告》將于公司2003年度(第十一次)股東大會召開前5日在上海證券交易所網站( www. s s e. c o m. c n)公布。

　　五、交易的目的和交易對上市公司的影響

　　本次公司轉讓所持有的“世茂北外灘”25%股份及“世茂建設”34%股份將有助于公司完善對外投資比例和對外投資結構，提高公司資金使用效率，實現公司經營持續、健康、穩定發展。

　　六、獨立董事意見

　　本次公司轉讓所持有的“世茂北外灘”25%股份及“世茂建設”34%股份之事宜，遵循了公開、公平和公正的原則，所涉及轉讓股份定價公允、合理；關聯董事在董事會討論上述事項時，按規定回避了表決，表決程序合法、有效；前述交易符合公司全體股東的利益，未損害任何一方的利益。

　　七、備查文件

　　1、董事會決議及會議記錄；

　　2、獨立董事意見；

　　3、備忘錄；

　　4、世茂北外灘及世茂建設相關財務報表。

　　上海世茂股份有限公司

　　2004年5月12日上海證券報