本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　�。ㄒ韵路Q“本公司”）2003年度股東大會于2004年5月8日上午9：00在浙江橫店度假村會議室召開。出席會議的股東及授權代表13人，共代表股份73,830,626股，占本公司有表決權股份總額的50.66%；其中流通股5,805,396股。符合《中華人民共和國公司法》和本公

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司章程的規定。會議由公司董事會召集，副董事長張耀輝先生主持，經大會審議并采取記名投票表決的方式逐項審議通過了以下議題并形成本決議：

　　1、以 73,830,626 股贊成，占出席會議股東所持表決權100%；0股反對；0股棄權；審議通過《2003年年度報告》。

　　2、以 73,830,626 股贊成，占出席會議股東所持表決權100 %；0股反對；0股棄權；審議通過《董事會工作報告》。

　　3、以 73,830,626 股贊成，占出席會議股東所持表決權100 %；0股反對；0股棄權；審議通過《監事會工作報告》。

　　4、以 73,830,626 股贊成，占出席會議股東所持表決權100 %； 0股反對；0股棄權；審議通過《財務工作報告》。

　　5、以 73,830,626 股贊成，占出席會議股東所持表決權100%；0股反對；0股棄權；選舉孔慶江先生為公司獨立董事，任期與二屆董事會相同。

　　6、在審議關聯交易事項的表決中，關聯方股東上海光泰投資發展有限公司、橫店集團有限公司回避表決，有效表決票31,330,626股。

　　以31,330,626 股贊成，占出席會議股東有效表決票的100 %；0股反對；0股棄權；審議通過“浙江康裕制藥有限公司與浙江橫店進出口有限公司簽署的銷售產品的協議”；

　　以31,330,626 股贊成，占出席會議股東有效表決票的100 %；0股反對；0股棄權；審議通過“浙江普洛化學有限公司與浙江橫店進出口有限公司簽署的銷售醫藥中間體產品的協議”；

　　以31,330,626 股贊成，占出席會議股東有效表決票的100 %；0股反對；0股棄權；審議通過“浙江普洛化學有限公司與浙江橫店進出口有限公司簽署的采購生產原料的協議”；

　　以31,330,626 股贊成，占出席會議股東有效表決票的100 %；0股反對；0股棄權；審議通過“浙江普洛醫藥科技有限公司與浙江橫店進出口有限公司簽署的采購生產原料的協議”；

　　以31,330,626 股贊成，占出席會議股東有效表決票的100 %；0股反對；0股棄權；審議通過“浙江普洛醫藥科技有限公司與浙江橫店進出口有限公司簽署的銷售產品的協議”；

　　以31,330,626 股贊成，占出席會議股東有效表決票的100 %；0股反對；0股棄權；審議通過“浙江康裕制藥有限公司與浙江康裕生物制藥有限公司簽署的購買生產原料的協議”；

　　以31,330,626 股贊成，占出席會議股東有效表決票的100 %；0股反對；0股棄權；審議通過“浙江康裕制藥有限公司與橫店集團浙江康裕醫藥有限公司簽署的銷售產品的協議”；

　　以31,330,626 股贊成，占出席會議股東有效表決票的100 %；0股反對；0股棄權；審議通過“浙江康裕制藥有限公司與浙江省東陽市橫店園林古典建筑公司簽署的委托浙江省東陽市橫店園林古典建筑公司進行辦公樓裝修、車間及宿舍3#樓建設的協議”；

　　以31,330,626 股贊成，占出席會議股東有效表決票的100 %；0股反對；0股棄權；審議通過“浙江康裕制藥有限公司與橫店集團自來水廠簽署的五年給排水服務協議”；

　　以31,330,626 股贊成，占出席會議股東有效表決票的100 %；0股反對；0股棄權；審議通過“浙江普洛化學有限公司與橫店集團自來水廠簽署的五年給排水服務協議”；

　　以31,330,626 股贊成，占出席會議股東有效表決票的100 %；0股反對；0股棄權；審議通過“浙江普洛醫藥科技有限公司與橫店集團自來水廠簽署的五年給排水服務協議”；

　　以31,330,626 股贊成，占出席會議股東有效表決票的100 %；0股反對；0股棄權；審議通過“浙江康裕制藥有限公司與浙江橫店特種設備有限公司簽署的委托其購買生產所需的特種設備（零配件）的協議”；

　　7、以 73,830,626 股贊成，占出席會議股東所持表決權100%；0股反對；0股棄權；審議通過《關于聘請會計師事務所的議案》；

　　繼續聘請山東匯德會計師事務所有限公司為本公司進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘用期一年，并授權公司董事會決定會計師事務所的報酬。

　　8、以 73,830,626 股贊成，占出席會議股東所持表決權100%；0股反對；0股棄權；審議通過《二〇〇三年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案》；

　　公司決定2003年度按每10股派現金0.5元（含稅）實施分配，共計分配利潤7,287,461.50元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。

　　公司決定2003年度不進行資本公積金轉增股本。

　　9、因《關于出讓資產（股權）的議案》為關聯交易事項，在表決中關聯方股東上海光泰投資發展有限公司、橫店集團有限公司回避表決，有效表決票31,330,626股。

　　以31,330,626 股贊成，占出席會議股東有效表決票的100 %；0股反對；0股棄權；審議通過《關于出讓資產（股權）的議案》。

　　10、以 73,830,626 股贊成，占出席會議股東所持表決權100%；0股反對；0股棄權；審議通過《關于修改公司章程的議案》；

　　按照《中華人民共和國公司法》等法律法規和公司章程的規定，根據公司發展的實際需要，對公司章程進行如下修改：

　　第十一條修改為“本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人”。

　　第九十三條修改為“董事會由十四名董事組成，其中獨立董事五名。設董事長一名，副董事長兩名。

　　第一百二十一條第六款修改為“提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；”……。

　　11、以 73,830,626股贊成，占出席會議股東所持表決權100%；其中流通股股數5,805,396股，占出席會議流通股股數100%；0股反對；0股棄權；審議通過《關于公司符合發行新股條件的議案》；

　　公司對照《中華人民共和國公司法》、《上市公司新股發行管理辦法》及《關于做好上市公司新股發行工作的通知》等有關新股發行的規定，公司目前已具備增發人民幣普通股的條件。

　　12、以 73,830,626股贊成，占出席會議股東所持表決權100%；其中流通股股數5,805,396股，占出席會議流通股股數100%；0股反對；0股棄權；審議通過《關于公募增發人民幣普通股的議案》；

　　以 73,830,626 股贊成，占出席會議股東所持表決權100%；其中流通股股數5,805,396股，占出席會議流通股股數100%；0股反對；0股棄權；審議通過持股10.84%的股東———東陽市恒通投資有限公司提出的《關于對增發方案發行定價條款修改的臨時提案》；

　　具體發行方案如下：

　�。�1）發行股票種類：境內上市人民幣普通股（A 股流通股）；

　�。�2）發行股票面值：每股面值為人民幣1.00元；

　�。�3）發行數量：本次發行股票數量不超過 7000 萬股，最終發行數量將由公司與主承銷商根據申購情況結合資金需求確定；

　　（4）發行地區：全國所有與深圳證券交易所聯網的證券交易網點；

　�。�5）發行對象：持有深圳證券交易所A股股票帳戶的境內自然人和機構投資者(國家法律、法規禁止者除外)，股權登記日在冊的社會公眾股股東具有優先認購權；

　�。�6）發行方式：本次增發采取網上向社會公眾投資者和網下對機構投資者累計投標詢價發行的方式。在本次增發網上認購時，老股東可按其股權登記日收市后登記在冊的持股數量享有一定比例的優先認購權；

　�。�7）發行定價：本次增發詢價區間上限為股權登記日前5個交易日(不含股權登記日)股票收盤價的算術平均值，下限為上限的80%—85%，詢價區間包括上限和下限。最終發行價格將依據網上對社會公眾投資者(含原A股流通股股東)和網下對機構投資者累計投標詢價的結果，由發行人和主承銷商按照一定的超額認購倍數協商確定。

　　該發行方案尚須報中國證券監督管理委員會核準后實施。

　　13、以 73,830,626股贊成，占出席會議股東所持表決權100%；其中流通股股數5,805,396股，占出席會議流通股股數100%；0股反對；0股棄權；審議通過《關于公募增發A股募集資金計劃投資項目的議案》；

　　以 73,830,626 股贊成，占出席會議股東所持表決權100%；其中流通股股數5,805,396股，占出席會議流通股股數100%；0股反對；0股棄權；審議通過持股10.84%的股東———東陽市恒通投資有限公司提出的《關于對增發投資項目修改的臨時提案》。

　　本次增發募集資金擬投向以下項目：

　　（1）500噸/年麻黃堿系列原料、制劑車間及500公斤/年氨磷汀原料、50萬支/年氨磷汀凍干粉針車間技改工程

　　麻黃堿和偽麻黃堿均屬“擬腎上腺素”藥，前者主要止喘、維持血壓，后者主要用于感冒、傷風的治療。目前我國麻黃堿和偽麻黃堿的生產大多從麻黃草中提取，但由于多年來過度的采掘挖取，不僅產草面積和產草量嚴重下降，而且產地沙化日益嚴重。為此國務院下文禁止采集、濫挖麻黃草，并將“實現麻黃素等天然藥物人工合成技術及其產業化”作為近期醫藥工業發展導向。康裕制藥通過與上海醫藥工業研究院的合作，并經國家藥品監督管理局同意，成功研究出化學合成麻黃素的方法。與天然麻黃素相比，化學法合成麻黃素的成本低，且質量穩定，具有廣闊的市場前景。

　　注射用氨磷汀是康裕制藥自主開發的國家二類新藥，是一種廣譜的選擇性細胞保護劑，主要適應于腫瘤放療或細胞毒性化療的輔助治療、放射治療和細胞毒性化療，對多種類型的癌癥患者有臨床緩解和治愈的確證療效。

　　本項目被國家經貿委、國家計委以國經貿投資[2002]408號文列入2002年國家重點技術改造項目計劃（第七批國債專項資金項目）。

　　本次募集資金擬投資該項目23,378萬元，其中固定資產投資19,845萬元，鋪底流動資金3,533萬元，達產后預計年新增銷售收入50,355萬元，利潤總額11,120萬元，稅后投資回收期為5.55年（含建設期二年）。

　�。�2）年產3000噸D（一）對羥基苯甘氨酸鄧鉀鹽技改工程

　　D(—)對羥基苯甘氨酸鄧鉀鹽主要用于合成羥氨芐青霉素和羥氨芐頭孢菌素等醫藥產品，同時也是頭孢羥氨芐等抗生素的中間體。普洛醫藥經過廣泛、深入的試制和研究，在原有合成技術上有了重大的創新，并已成功解決工業化規模生產的技術難題。

　　該項目被國家經貿委以國經貿投資[2001]1000號列入第二批國家重點技術改造“雙高一優”項目導向計劃。

　　本次募集資金擬投資該項目11,680萬元，其中固定資產投資10,770萬元、鋪底流動資金910萬元，達產后預計年新增銷售收入18,750萬元，利潤3,494萬元，稅后投資回收期為6.26年（含建設期二年）。

　　（3）年產50噸鹽酸金剛乙胺原料、年產2億片鹽酸金剛乙胺片、年產1000萬支鹽酸金剛乙胺口服溶液劑及年產20噸鹽酸頭孢他美酯原料技改工程

　　鹽酸金剛乙胺為抗呼吸道病毒藥物，主要治療A型流感病毒，由康裕制藥與上海醫藥工業研究院聯合研究開發，生產所用的原料全部國產化，生產工藝成熟，填補國內空白。

　　鹽酸頭孢他美酯系第三代肟型口服頭孢菌素，由于其具備廣譜、高效耐酶、低毒的特點，是頭孢氨芐、頭孢拉定的替代品種。本產品由康裕制藥與四川抗菌素工業研究所聯合研制開發，其工業化生產工藝成熟，產品質量達到《日本抗生物質醫藥品基準解說》要求。

　　本項目被國家經貿委以國經貿投資[2000]271號列入國家重點技術改造“雙高一優”項目導向計劃。

　　本次募集資金擬投資該項目11,096萬元，其中固定資產投資8,920萬元、鋪底流動資金2,176萬元，達產后預計年新增銷售收入46,800萬元，利潤總額4,836萬元，稅后投資回收期為6.04年（含建設期二年）。

　　（4）公用系統ERP節能技術改造工程項目

　　康裕制藥按照國家產業政策關于節約能源和利用微電子技術改造傳統工藝的指導思想，采用浙江大學中控公司開發的成套技術，將公用系統節能技術改造整合到公司ERP系統中，建立企業能量管理系統，采取計算機控制技術，達到降低供能成本和提高供能品質，具有明顯的節能、環保和經濟效益。

　　本項目經浙江省經貿委、浙江省信息產業廳以浙經貿技術[2001]1572號文批準。

　　本次募集資金擬投資該項目1,620萬元，項目投產后預計年新增直接經濟效益670萬元，內部收益率33.9%，稅后投資回收期3.3年（含建設期半年）。

　�。�5）年產10噸鹽酸屈他維林車間技改項目

　　鹽酸屈他維林是是一種起效快、副作用較少的解痙止痛藥，可適用于青光眼及前列腺肥大的病人，用于治療膽絞痛和膽道痙攣、膽囊炎等，療效顯著。

　　本項目已經金華市經濟貿易委員會金經貿投資[2002]72號批準立項，并被浙江省經貿委列為2003年浙江省省重點技術改造項目。

　　本次募集資金擬投資該項目3,864萬元，其中固定資產投資2,964萬元、鋪底流動資金900萬元，達產后預計年新增銷售收入17,500萬元，利潤總額1,925萬元，稅后投資回收期為5.07年（含建設期一年）。

　�。�6）凍干粉針、口服頭孢類制劑車間GMP改造技改項目

　　頭孢類抗生素藥物為抗感染藥物，它具有療效高、副作用小、抗菌譜廣、抗菌活性強等特點�？翟Ｖ扑幀F有頭孢他美酯、頭孢拉啶、頭孢氨芐、舒巴坦酸等品種，生產這些制劑產品的生產車間，急需進行技改。

　　本項目被東陽市人民政府列為2004年度市重點技改項目（東政發[2004]16號文）。

　　本次募集資金擬投資該項目3,810萬元，其中固定資產投資2,810萬元，鋪底流動資金1,000萬元，達產后預計年新增銷售收入10,000萬元，利潤總額1,300萬元。

　　本次募集資金擬投資的項目均符合國家產業政策，是本公司醫藥化工專業發展戰略目標的組成部分，與本公司現有主營業務緊密相關，都是本公司核心競爭力的自然延伸，具有良好的市場發展前景。這些項目的實施，有利于鞏固和提高本公司現有競爭優勢，強化本公司在醫藥化工行業的市場地位，對于打造國際國內知名品牌，加快實施國際化經營戰略具有重要意義。

　　本次增發所募資金將確保上述項目的實施，如有資金剩余，將補充公司流動資金，如募集資金不足，則由公司自籌解決。

　　14、以 73,830,626股贊成，占出席會議股東所持表決權100%；其中流通股股數5,805,396股，占出席會議流通股股數100%；0股反對；0股棄權；審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理增發有關事宜的議案》；

　　為保證增發工作順利進行，授權公司董事會實施并全權辦理增發A股的有關事宜，包括： （1）全權辦理本次增發申報事項；

　　（2）根據市場情況，在股東大會審議通過的發行方案范圍內，決定發行方式、發行價格、發行對象等發行事宜；

　�。�3）簽署本次公募增發募集資金投資項目運作過程中的重大合同；

　�。�4）本次公募增發A股股票完成后，對涉及注冊資本變更等公司章程的有關條款進行修改；

　�。�5）公司增發A股完成后具體辦理公司注冊資本變更工商登記事宜；

　�。�6）在本次增發決議有效期內，若有關發行新股政策變化，按照新的政策要求繼續辦理增發事宜；

　　（7）辦理與本次公募增發有關的其他事宜。

　　15、以 73,830,626股贊成，占出席會議股東所持表決權100%；其中流通股股數5,805,396股，占出席會議流通股股數100%；0股反對；0股棄權；審議通過《關于本次股票發行完成時的累計未分配利潤由新老股東共享的議案》；

　　為平等對待所有股東，兼顧新老股東的利益，本次公募增發A股股票完成前形成的滾存利潤由新老股東共同享有。

　　16、以 73,830,626股贊成，占出席會議股東所持表決權100%；其中流通股股數5,805,396股，占出席會議流通股股數100%；0股反對；0股棄權；審議通過《關于本次增發股票決議有效期一年的議案》；

　　為切實維護公司和全體股東的利益，從增發工作的實際需要出發，根據《中華人民共和國公司法》等法律法規及本公司章程的規定，本次公募增發A股股票決議有效期自股東大會通過之日起一年止。

　　17、以 73,830,626股贊成，占出席會議股東所持表決權100%；其中流通股股數5,805,396股，占出席會議流通股股數100%；0股反對；0股棄權；審議通過《關于前次募集資金使用情況及效益情況說明的議案》。

　　18、以 73,830,626 股贊成，占出席會議股東所持表決權100 %；0股反對；0股棄權；審議通過《關聯交易決策制度》。

　　本次股東大會由北京市康達律師事務所出具法律意見書，法律意見書摘要如下：

　�。ㄒ唬┍敬文甓裙蓶|大會的召集、召開程序

　　經驗證，公司本次年度股東大會的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規范意見》及《公司章程》的規定。

　�。ǘ�）出席會議人員資格的合法有效性

　　經驗證，出席公司本次股東大會人員的資格合法有效。

　�。ㄈ�）本次年度股東大會提出臨時提案的股東的資格

　　持有公司1580萬股社會法人股、占公司股本總額的10.84%的股東東陽恒通投資有限公司在本次年度股東大會上提出了兩個臨時提案。

　　經驗證，東陽恒通投資有限公司符合《上市公司股東大會規范意見》、《公司章程》規定的有權在年度股東大會上提出臨時議案的主體資格。

　�。ㄋ模┍敬喂蓶|大會的表決程序

　�。�1）公司本次股東大會涉及到關聯交易議案，關聯股東在上述關聯交易議案表決時履行了回避義務。

　�。�2）公司本次股東大會涉及到增發新股議案，該議案獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的全數通過。

　�。�3）公司本次股東大會就通知中列明的事項以投票方式進行了逐項表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。各項議案均以出席會議的股東及股東代表所持有效表決權三分之二以上通過。會議記錄及決議均由出席會議的公司董事簽名。

　　經驗證，公司本次股東大會的表決程序合法有效。

　　北京市康達律師事務所魏小江律師現場鑒證。

　　特此公告！

　　董事會

　　2004年5月8日