本公司董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　第三屆董事會第十二次會議于2004年5月9日以通訊表決的方式召開，應表決的董事11人，實際表決的董事11人，會議通過如下決議：

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　　一、審議通過修改公司章程的議案；

　　根據中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會聯合下發的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發［2003］56號）的規定并考慮其他要求，本公司對《公司章程》作出以下修訂：

　　1、《公司章程》第九十九條增加以下內容，作為該條第二款、第三款：

　　“公司不得為公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業、公司控股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人債務提供擔保。公司的對外擔保事項須經董事會全體成員三分之二以上審議批準。

　　公司對外擔�？傤~不得超過公司最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50％。公司不得直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供債務擔保。公司對外擔保時，被擔保人應向公司提供反擔保�！�

　　2、《公司章程》第一百零八條：

　　“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一名董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　當贊成和反對票相等時，無論是舉手還是投票表決，董事長有權多投一票�！�

　　現修訂為：

　　“董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一名董事享有一票表決權。除公司的對外擔保事項須經全體董事的三分之二以上通過外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過�！�

　　二、審議通過修改公司股東大會議事規則的議案；

　　根據中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會聯合下發的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發［2003］56號）的規定，本公司對《公司股東大會議事規則》作出以下修訂：

　　《公司股東大會議事規則》第四條：

　　“公司為他人提供擔保（包括信用保證、抵押或其他形式擔保）所涉及的金額或連續12個月公司為他人提供擔保所累計的金額占公司最近一期經審計的凈資產總額的百分之五十以下的，授權公司董事會批準；超過百分之五十的，必須經公司股東大會批準。”

　　現刪除該條。以后各條序號依次順延。

　　三、審議通過修改公司董事會議事規則的議案；

　　本公司對《董事會議事規則》作出以下修訂：

　　《董事會議事規則》第二十七條：

　　“董事會會議以書面方式表決。每一名董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數表決通過方為有效。當贊成和反對票相等時，無論是舉手還是投票表決，董事長有權多投一票�！�

　　現修訂為：

　　“董事會會議以書面方式表決。每一名董事享有一票表決權。董事會作出決議，除公司的對外擔保事項須經全體董事的三分之二以上通過外，必須經全體董事的過半數通過�！�

　　四、審議通過解聘畢馬威華振會計師事務所的議案；

　　鑒于與畢馬威華振會計師事務所合作合同到期，且與其在協商2004年度審計費用問題上未能達成一致，董事會決議不再續聘畢馬威華振會計師事務所為本公司2004年度審計機構，此議案須股東大會批準。有關新聘會計師事務所的相關事項，董事會將另行審議。

　　五、審議通過公司2003年度股東大會召開時間、地點、內容的議案；

　�。ㄒ唬�、根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，董事會決定于2004年6月11日上午9:00時，在本公司會議樓召開公司2003年度股東大會，會議主要內容如下：

　　1、審議公司2003年度董事會工作報告；

　　2、審議公司2003年度監事會工作報告；

　　3、審議公司2003年度財務決算報告；

　　4、審議公司2003年度利潤分配預案；

　　5、審議公司章程修改預案；

　　6、審議公司股東大會議事規則修改預案；

　　7、審議解聘現任會計師事務所的預案。

　�。ǘ�）、出席會議的對象：

　　1、截止2004年5月31日下午3：00交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東及其授權代表（授權委托書附后）

　　2、本公司董事、監事、高級管理人員。

　　3、本公司聘請的律師、會計師及董事會邀請的嘉賓。

　　（三）、出席會議的股東登記辦法：

　　1、登記手續：凡出席會議的法人股東應持法人代表授權委托書、股東帳戶卡和出席人身份證辦理登記手續；個人股股東應持有本人身份證、股東帳戶卡進行登記；異地股東可采用用信函或傳真的方式辦理登記。

　　2、登記地點：北京市朝陽區大郊亭證券部

　　3、登記時間：2004年6月8日8：00-11：00 13:00-16:00

　　4、公司聯系地址：北京市朝陽區大郊亭

　　聯系電話：（010）67758106傳真：（010） 67781459

　　聯系人：李崇華 施驚雷郵政編碼：100022

　　（四）、其他事項：會議半天，食宿自理。

　　董事會

　　二00四年五月九日

　　附：

　　授 權 委 托 書

　　茲全權委托先生/女士代表本人（本公司）出席2003年度股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人股東帳號：委 托 人 持 股數：

　　委 托 人 簽 名：委托人身份證號碼：

　　收 托 人 簽 名：受托人身份證號碼：

　　委 托 日 期：