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公司稱為發債而掃清障礙，泰躍系撤回在茂化實華布下的惟一棋子
2月27日，茂化實華(000637)如期披露了公司2003年度財務報表。但公司2月16日的一則重組公告一直為我們所關注。茂化實華稱，為實現對北京泰躍實華房地產開發有限責任公司(以下簡稱“泰躍實華”)的絕對控制，減少關聯交易，避免同業競爭，公司與公司全資附屬公司共同收購北京泰躍房地產開發有限公司持有的泰躍實華40%股權。北京泰躍將完全退
出泰躍實華房地產公司。轉讓完成后，加上公司原來持有泰躍實華60%的出資，公司將擁有泰躍實華的全部權益。但從公司高層了解到，其實公司方的最終目的還是為公司順利發行可轉債而掃清障礙。而記者查閱可轉債有關政策來看，公司的說法明顯失實。層層迷霧的背后，有分析人士認為這很有可能是泰躍退出的前兆。
重組為發債而掃清障礙？
2003年3月，茂化實華與主做房地產的第一大股東北京泰躍共同出資設立北京泰躍實華房地產開發有限公司，注冊資本5000萬元，其中茂化實華出資3000萬元，持有60%的出資份額，北京泰躍出資2000萬元，持有40%的出資份額。主要做房地產的投資經營。當時，公司的這項投資被認為是泰躍系真正進入茂化實化的標志。但按照公司現在的說法，今天這卻成了公司發展的絆腳石。12月12日，茂化實華公司披露臨時股東大會日前審議通過了公司發行可轉換公司債券發行方案，公司擬發行的可轉債總規模為4.8億元人民幣，可轉債期限為五年。
對于這兩件事情之間的聯系，公司董事會秘書梁杰告訴記者，在公司發行可轉債政策當中，有企業不得與公司股東發生同業競爭的政策規定。而泰躍實華剛好與公司大股東北京泰躍的經營領域有著同業競爭，對發債不利。因此，公司不得不予以收回并進行業務轉型。由此，公司決定以1500萬元受讓第一大股東北京泰躍房地產開發有限公司持有的泰躍實華30%出資，公司全資附屬公司茂名市華宏服務公司以500萬元受讓北京泰躍持有泰躍實華10%的出資。
但記者查閱了證監會2001年12月25日發布的《關于做好上市公司可轉換公司債券發行工作的通知》，其中并沒有梁杰所要表述的內容。在記者的質疑之下，公司董事會秘書梁杰立刻說道：“那還是按照公告所說內容進行解釋吧。”泰躍實華是惟一棋子泰躍進入茂化實華之后，公司并沒有多大的重組動作。只是與公司共同設立了北京泰躍實華，同月，茂化實華和北京泰躍、泰躍實華共同投資北京“逸成東苑”項目，其中，茂化實華投資1.7億元，北京泰躍投資3億元，泰躍實華投資3000萬元。
據稱，“逸成東苑”項目合作期限為19個月，公司預計2004年9月該項目完工，12月底樓房基本銷售完成。當時公司預計可實現銷售收入67339萬元，項目稅前利潤12132萬元，稅后利潤8129萬元，稅后投資回報率為14.72%。依此計算，公司將獲利4000多萬元。而泰躍退出泰躍實華之后，在業務和合作之上與茂化實華已經沒有任何瓜葛，只是存在著股權投資問題。同時，茂化實華進一步加強著主營業務的投資，其中公司此次想募集的4.8億元可轉債就是用于公司的石化行業的發展。泰躍系退出懸疑層層迷霧的背后，這不由讓人想到了泰躍系是否想借此退出。但公司董事會秘書梁杰矢口否認了這種說法。
而在2月18日，公司的重組公告當中，公司的獨立財務顧問北京匯正財經顧問有限公司向投資者特別提示：本次出資轉讓是茂化實華系列資產重組工作的內容之一，作為本次出資轉讓的獨立財務顧問，我們提請投資者關注本次出資轉讓的同時，持續關注其后茂化實華的其他資產重組內容及對茂化實華產生的影響，以便注意到投資者可能面臨的投資風險。因此，民族證券的宋健認為泰躍退出的可能性確實比較大。
對于公司發行可轉債而進行重組的行為，民族證券分析師宋健分析道：“其實茂化實華的可轉債項目還沒進入申請階段，而即使申請了也要1年左右的時間，而且現在從公司各方面指標來看，泰躍實華也不會對公司發行可轉債有影響。所以這種理由確實有點站不住腳。”另外，我們可以看到，隨著北京泰躍“逸成東苑”項目將進入回收期，公司暫時沒有運用茂化實華資金的需要。因此，泰躍真想退出也在情理之中，除非公司還有新的項目投入。所以，民族證券分析師宋健認為：“現在，泰躍一旦找到下家，它立馬就能從中退出。”
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