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證監發〖2001〗119號
為了貫徹落實《中共中央、國務院關于深化金融改革、整頓金融秩序、防范金融風險的通知》(中發〖1997〗19號)精神，堅決制止各類場外非法股票交易活動，中國證監會自1998年以來，會同國務院有關部門和地方政府，對各類場外非法股票交易場所進行了清理整頓，有效地防范和化解了金融風險。
前一段時間，場外非法股票交易活動又有所抬頭，不少地方出現了以公開拍賣方式進行上市公司非流通股轉讓的活動(以下簡稱場外股份拍賣活動)，且參加人數眾多、交易金額巨大，事實上形成了一定規模的場外股票交易市場。有的拍賣機構甚至擬通過電腦撮合系統以集合競價的方式拍賣上市公司非流通股，被我會派出機構及時發現，予以制止。
場外股份拍賣活動與國家關于證券市場實行集中統一監管的法律規定及國務院關于清理整頓場外非法股票交易場所的決定精神相抵觸，危害性極大，必須堅決制止，否則將會誘發新的金融風險。各派出機構要在前一階段工作的基礎上，針對各自轄區的實際情況，對場外股份拍賣活動采取持續有效的制止措施。
在制止場外股份拍賣活動的同時，要進一步加強對上市公司非流通股協議轉讓活動的規范管理。中國證監會重申《公司法》、《證券法》確立的關于上市公司股份轉讓的基本原則，即股東轉讓其股份，必須在依法設立的證券交易場所進行；經國務院批準設立的證券交易所，是上市公司股份轉讓的唯一合法場所。上市公司非流通股的協議轉讓，必須遵循上述法律規定，在證券交易所和證券登記結算公司的管理下，在有證券經紀業務資格和證券交易所會員資格的證券公司的參與下有序進行。需要采用公開征集方式確定協議轉讓價格和受讓人的，由證券交易所和證券登記結算公司統一組織安排。
為保證上市公司非流通股協議轉讓規范管理工作的順利進行，證券交易所和證券登記結算公司要采取有效措施，落實組織機構、人員配置和技術保障，對原有的有關非流通股協議轉讓的規則進行完善充實，特別是對采用公開征集方式的協議轉讓制定出具體規則，報中國證監會批準后執行。
證券交易所、證券登記結算公司要積極配合財政部對國有股權的管理工作，做好以公開征集方式定價和確定國有股權受讓人的組織工作。對按照國家法律政策規定尚處于限制轉讓期的上市公司非流通股，證券交易所不得辦理協議轉讓手續，證券登記結算公司不得辦理過戶登記手續。
證券交易所、證券登記結算公司、證券公司要積極協助人民法院的司法工作，對于法院裁決要求采用公開征集方式確定轉讓價格和受讓人的上市公司非流通股的協議轉讓，應當盡先組織安排；對于涉及國有股權的此類轉讓，還應當提示有關當事人及時取得財政部的確認。
證券交易所應當督促上市公司非流通股協議轉讓的有關當事人充分履行信息披露義務。上市公司非流通股協議轉讓涉及上市公司收購事宜的，證券交易所、證券登記結算公司應當督促有關當事人切實遵守法律、法規及中國證監會關于上市公司收購的相關規定。
對未按照證券交易所、證券登記結算公司有關業務規則進行的上市公司非流通股協議轉讓，證券交易所、證券登記結算公司一律不得辦理股份轉讓、過戶登記手續。
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