第三屆董事會第二次會議于2004年4月24日在沈陽金華園賓館商務會議室召開，會議應出席董事9名，實際出席董事5名，李柯董事因身體健康原因未能出席，特授權趙也飛董事代為表決。王敏董事、顧丹秋董事因公未能出席，亦未做授權。劉新董事因公未能出席，特授權劉殿良董事代為表決。會議符合《公司法》和《公司章程》規定。會議由董事長趙也飛先生主持。公司監事、部分高管人員列席會議。

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　　會議審議通過了如下議案：

　　一、《二OO三年年度報告及報告摘要》；

　　二、《公司董事會工作報告》；

　　三、《2003年度財務決算及利潤分配預案》；

　　根據中勤萬信會計師事務所出具的審計報告，經該所審計本公司2003年度利潤總額-44,229,383.34元,資產總值545,749,985.25元，股東權益401,863,965.49元。報告期內，公司實現主營業務利潤175,102.16元，凈利潤-43,523,267.50元。按照2003年期末總股本18,540萬股計算，2003年實現每股收益-0.23元,每股凈資產2.168元，凈資產收益率為-10.83%。公司2003年度實現稅后利潤-43,523,267.50元，加上公司上年度未分配利潤43,494,898.33元，股東實際可供分配利潤-28,369.17元。

　　鑒于公司2003年度經營業績虧損，故決定2003年度不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本。公司原預計2003年度若能扭虧為贏，則進行一次利潤分配，但因公司業績仍為虧損，致使公司改變原利潤分配預案。

　　該預案待提交公司2003年度股東大會審議通過。

　　四、《2004年第一季度報告》；

　　五、《關于改聘會計師事務所的議案》；

　　因公司與北京華證會計師事務所的聘用合約期已滿，經公司考查，并與中勤萬信會計師事務所有限公司磋商，征得該所同意，由2004年起擬聘中勤萬信會計師事務所有限公司，并對公司2003年度業務進行審計。

　　本議案須經公司股東大會批準通過。

　　六、《關于收購海南東方金旺實業發展有限公司的議案》；

　　為了扭轉公司虧損狀況，培育新的利潤增長點，大力提升上市公司業績，公司經過考察，決定收購海南東方金旺實業發展有限公司(以下簡稱“金旺實業”)60%的股權。

　　金旺實業成立于2001年3月，注冊資本1000萬元人民幣，業務范圍包括微生物肥料生產與研制、農業開發加工、旅游業、文化信息與交流、酒店管理等。公司法人代表為金長棟先生，注冊地為海南省東方市農科路132號。公司擁有全資的海南金旺農業高新技術研究所，并擁有海南、儋州、田陽和沈陽三家肥料生產加工廠。金旺實業是專門從事酵素菌微生物技術引進、轉化、創新，酵素菌系列產品開發與銷售的民營企業。該公司的產品于2001年獲得“國家高新技術產品認定證書”，2002年被海南省推薦為首批無公害肥料。截止2003年11月30日，金旺實業經評估的資產總額為人民幣8,738,658.76元，負債總額為人民幣158,937.38元，凈資產為人民幣8,579,721.38元。

　　金旺實業法人代表金長棟先生作為本次股權轉讓的股東代表與公司簽訂《股份轉讓協議書》，將金旺實業的60%股份(其中金長棟先生持股21%，黃球先生持股19%，鐘俊武先生持股10%，楊建軍先生持股8%，方仲根先生持股2%)轉讓予我公司。我公司同意本次股權轉讓的總價款按金旺實業2003年11月30日作為評估基準日，以評估后的公司凈資產60%為定價依據。經協商，本次股權轉讓的總金額為人民幣肆佰五十萬元。

　　金旺實業所生產的生物有機肥屬于農業生產資料中肥料的一種，是無機肥、有機肥和菌肥的替代品，具有有肥和菌肥的雙重優點，順應了市場走勢，市場潛力極其巨大。同時，公司還將進軍酵素菌生物飼料行業、生物農藥行業。通過技術投入、資金投入逐步將區域性的特許加盟企業改選為公司的控股或參股企業，形成一個覆蓋全國、輻射東南亞的集團化公司，品牌經營戰略使公司變成國內酵素菌微生物有機肥料的龍頭企業，使“金旺”成為市場著名品牌。

　　通過本次對金旺實業股份結構的調整，利用上市公司平臺，改善該公司的決策及經營管理體制，注入流動資金，將公司改造成覆蓋全國的酵素菌研發、生產和銷售的企業，不斷開發新產品，完善管理體制和經營機制，保持在同行業中的領先地位。同時為上市公司引入新的優良的產業，帶動上市公司的發展，增加上市公司的利潤。

　　本公司與金旺實業及其股東均無關聯關系。

　　七、《關于調整公司董事的議案》；

　　因身體健康原因，李柯董事請求辭去公司董事、副總經理職務。公司董事會同意其辭職報告。

　　為保持公司董事會完整性，需增補一名董事，經股東單位沈陽菲菲企業集團有限公司推薦，公司董事會同意徐國鋼先生為公司董事候選人。(簡歷附后)

　　獨立董事對此議案表示同意。

　　此議案須經股東大會批準通過。

　　八、《關于調整公司高管人員的議案》；

　　鑒于李柯先生已辭去公司副總經理職務，經公司總經理趙也飛先生推薦，公司人事部門考核，公司董事會同意聘任徐國鋼先生、金長棟先生為公司副總經理。(簡歷附后)

　　獨立董事對此議案表示同意。

　　九、《關于<投資者關系管理制度>的議案》；《投資者關系管理制度》附后。十、《關于召開2003年年度股東大會的議案》2003年度審計工作已經結束，公司董事會決定于2004年5月28日召開2003年度股東大會，審議有關公司年度報告等事宜，股東大會內容詳見《董事會關于召開2003年度股東大會的通知》。十一、《關于公司股票交易實施處理的議案》鑒于公司2002年度及2003年度經審計的財務報告連續兩年凈利潤為負值，根據深圳證券交易所《股票上市規則》等有關規定，公司股票交易將被實施退市風險警示特別處理，股票簡稱變更為*大菲，股票代碼不變，公司公開交易的股票價格日漲跌幅限制不得超過5％。特此公告。董事會2004年4月24日董事候選人簡歷徐國鋼，男，1958年10月出生，華中理工大學電子信息、西方經濟學碩士，博士在讀，高級工程師。83年在華中理工大學自動控制與計算機系從事電子技術教學，于90年創辦了武漢邁馳科技發展聯合公司（96年與其他公司共同組建成立武漢邁馳科技實業股份有限公司）。現任武漢邁馳科技實業股份有限公司董事長、武漢市政協委員、武漢市工商聯常委。高管人員簡歷金長棟，男，1953年生于遼寧省，滿族，中國共產黨員，1977年畢業于東北大學工程管理系，工程師職稱。1997-1987曾在冶金部黑色設計研究院任工程師、項目總設計師、冶金部秘書等職，1988-1990年從事商業工作后，曾出任南洋發展總公司工程師兼辦公室主任、總經理助理、常務副總經理等職，1991-1994在越南河內自行投資興建“NgocKhanhHotel”，出任董事長兼總經理，1995-2000年，任“金旺國際有限公司”董事長、總經理，2001年3月投資興辦海南金旺實業工作，任董事長、總經理。投資者關系管理制度第一條為了加強（以下簡稱“公司”）與投資者之間的信息溝通，促進投資者對公司的了解和認同，改善公司的經營管理，完善法人治理結構，提高公司的核心競爭力，實現股東利益最大化和公司的可持續發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》、《公司信息披露制度》及其它有關法律、法規和規定，結合本公司實際情況，特制定本制度。第二條投資者關系管理(InvestorRelations Management簡稱IRM)是指公司通過充分的信息披露，并運用金融和市場營銷的原理加強與投資者和潛在投資者之間（以下統稱“投資者”）的溝通，促進投資者對公司的了解和認同，實現公司價值最大化的持續戰略管理。第三條投資者關系管理工作的核心是盡最大可能、通過多種方式使投資者能夠全面地了解公司的狀況和發展趨勢，避免對投資者進行誤導，避免解釋口徑的不一致，真正實現投資者與公司的共同繁榮。第四條投資者關系管理的基本原則：1、充分披露投資者關心的與公司相關的信息的原則；2、信息披露應遵守國家法律、法規及深圳證券交易所對上市公司信息披露的規定的原則；3、平等對待所有投資者的原則；4、髙效率、低成本的原則。第五條投資者關系管理的目的：1、通過充分的信息披露加強與投資者的溝通，促進投資者對公司的了解和認同；2、形成尊重投資者的企業文化即股權文化；3、投資者關系管理的最終目標是實現公司價值最大化。第六條公司與投資者溝通的內容包括：1、公司的發展戰略，包括：（1）產業發展方向，包括現有的市場容量和市場成長率，該產業技術變革的速度和方向，賣者及買者的數量和規模，規模經濟對成本的影響程度等；（2）公司的競爭戰略，包括低成本戰略、差別化戰略，以及聚焦于特定市場點等；（3）公司職能戰略，包括研發戰略、市場營銷戰略、財務戰略、人力資源戰略、客戶服務戰略及投資者關系戰略等。2、公司的經營、管理、財務及運營過程中的動態信息，主要包括：公司的生產經營、新產品或新技術的研究開發、重大投資決策、重大重組、對外合作、管理層變動、財務狀況、經營業績、股利分配、管理模式、股東大會、董事會決議等各種公司經營過程中的信息。3、企業文化，包括：公司員工所共有的觀念、價值取向以及行為等外在表現形式，由管理作風和管理觀念構成的管理氛圍，由公司的管理制度和管理程序構成的管理氛圍，書面和非書面形式的標準和程序。4、公司外部環境及其他信息，主要包括：（1）政治環境，包括國內、國際環境的變化等；（2）法律環境，包括產業政策、政府訂貨、補貼政策等的變化等；（3）社會環境，包括社會文化、社會習俗、公眾價值標準等。第七條公司與投資者溝通的方式包括但不限于：1、公告，包括定期公告和臨時公告。定期公告包括年度報告、中期報告和季度報告；臨時公告包括股東大會公告、董事會、監事會決議公告及其他非定期報告。2、股東大會。3、分析師會議或說明會。

　　4、一對一溝通。

　　5、公司網站。

　　6、廣告；

　　7、媒體采訪；

　　8、媒體報道；

　　9、郵寄資料；

　　10、現場參觀；

　　11、電話咨詢；

　　12、路演。

　　第八條《中國證券報》和《證券時報》為公司信息披露指定報紙，深圳證券交易所巨潮網（http://www.cninfo.com.cn）為指定的信息披露網站。根據法律、法規和深圳證券交易所規定進行披露的信息必須在第一時間在上述報紙和網站公布。

　　第九條 公司應盡可能通過多種方式與投資者及時、深入和廣泛的溝通，并應特別注意使用互聯網提高溝通效率，降低溝通的成本。

　　第十條董事會秘書為公司投資者關系管理事務的主要負責人，有權參加公司涉及投資者關系工作的所有會議、審閱相關文件。董事長為投資者關系管理工作的第一責任人。公司證券部是公司的投資者關系管理職能部門，負責公司投資者關系管理事務。

　　第十一條 公司證券部履行公司的投資者關系管理職責主要包括：

　　1、跟蹤和研究公司的發展戰略、經營狀況、行業動態，對有關部門的政策、法規進行分析研究，并結合公司實際情況提出相關建議；

　　2、在信息披露工作中加強主動性披露的內容，通過充分的信息披露，統一、有序、及時、準確、完整、合規的披露投資者進行投資決策相關的信息，盡最大可能保證投資者的知情權；

　　3、通過電話、傳真、電子郵件等方式接受廣大投資者的詢問和溝通，幫助投資者了解公司的狀況和未來的發展趨勢，解答投資者關心的問題。同時收集公司現有的和潛在投資者的信息，將投資者對公司的評價、建議、意見和希望及時傳達至公司決策層。

　　4、與機構投資者、證券分析師及中小投資者保持經常聯系，提高投資者對公司的關注度；

　　5、加強與財經媒體的合作關系，客觀報道公司情況，安排高級管理人員和其他重要人員的采訪、報道；

　　6、與監管部門、行業協會、交易所等保持接觸，形成良好的溝通關系；

　　7、與其它上市公司的投資者關系管理部門、專業的投資者關系管理咨詢公司、財經公關公司等保持良好的合作、交流關系；

　　8、有利于改善投資者關系的其它工作。

　　第十二條在不影響生產經營和泄露商業秘密的前提下，公司的其它部門、分公司、公司持股超過50%的子公司及公司全體員工有義務協助公司證券部實施投資者關系管理工作。

　　第十三條公司證券部應當以適當方式對公司全體員工特別是董事、監事、高級管理人員、部門負責人、分公司經營班子成員、公司持股超過50%的子公司的高級管理人員進行投資者關系管理相關知識的培訓。在開展重大的投資者關系促進活動時，還應當舉行專門的培訓活動。

　　第十四條 公司證券部應當制訂完備的投資者關系管理工作制度和工作規范。

　　第十五條 本規定的解釋權歸公司董事會。

　　第十六條 本規定自公司董事會通過之日起實施。

　　董事會

　　二00四年四月