第三屆監事會第二次會議于2004年4月24日在沈陽金華園賓館商務會議室召開，會議應出席監事3名，實際出席監事2名，張洋監事因考試不能參加，特授權田艷女士代為表決。會議符合《公司法》和《公司章程》規定。會議由監事會主席田艷女士主持。

　　會議審議通過了如下議案：

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　　一、《二OO三年年度報告及報告摘要》；

　　二、《公司監事會工作報告》；

　　三、《2003年度財務決算及利潤分配預案》；

　　四、《2004年第一季度報告》；

　　五、公司監事會對以下事項發表獨立意見如下：

　　1)公司依法運作情況

　　本報告期內，公司監事會根據公司章程有關規定，列席了公司各次董事會，認為公司在重大決策程序方面合法；同時公司監事會對董事、總經理、副總經理執行職務時的行為進行了監督，沒有發現有違反法律、法規、公司章程或有損公司利益的行為。

　　2)檢查公司財務的情況

　　本報告期內，監事會對公司的財務制度和財務狀況進行了認真、細致的檢查：公司財務部門能認真貫徹國家有關會計制度及相關政策，使公司經營管理和財務管理有機的結合起來，保障了廣大投資者的利益。公司監事會認為，財務報告真實反映公司的財務狀況和經營成果。中勤萬信會計師事務所有限公司對本公司進行了審計，出具了有解釋性說明段的保留意見的審計報告，是公正客觀的。

　　3)公司收購、出售資產情況

　　本報告期內，公司與香港榮中國際有限公司達成協議，將公司所持有的沈陽天人房屋開發有限公司75%的股權轉讓給香港榮中國際有限公司；用控股子公司沈陽彩源溫室種苗產業有限公司的相應股權與武漢邁馳科技投資股份有限公司所持有的經評估后的武漢邁馳科技實業股份有限公司51%的股權進行等值置換。對于公司出售資產和資產置換的情況，監事會認為出售資產的價格，按照公允、公平的價格進行交易，無內幕交易，沒有損害公司股東權益或造成公司資產流失。

　　4)關聯交易情況

　　報告期內，菲菲集團已按照其出具的承諾，逐步償還上市公司占用資金。其占用資金額已由報告期期初41,333,921.80元減至報告期末22,181,398.27元。其余將以每年遞減30%的速度盡快償還上述債務。公司監事會認為，該事項不僅有利于解決公司大股東占用資金的問題，而且也有利于上市公司的發展。

　　監事會就中勤萬信會計師事務所有限公司出具的帶解釋性說明的保留意見審計報告發表獨立意見。

　　公司監事會對中勤萬信會計師事務所有限公司出具的有解釋性說明段的保留意見審計報告中所列明事項，進行了逐一調查，認為該會計師事務所審計報告是客觀、公正的，基本反映了公司的財務狀況。鑒于此，公司監事會要求，公司董事會應就審計報告中提到的公司目前存在的問題，爭取有效措施，盡快加以解決。

　　特此公告。

　　監事會

　　2004年4月24日