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呂愛兵 陳蓉
1、案例簡介
2003年12月10日，亞星客車控股股東江蘇亞星客車集團有限公司與揚州格林柯爾創業投資有限公司簽訂了《股份轉讓合同書》，格林柯爾以協議收購方式收購亞星集團持有的亞
星客車股份公司11,527.25萬股國家股,占亞星客車總股本的60.67%，成為上市公司的第一大股東。12月15日，亞星客車發出公告稱股份轉讓已經獲得國務院國有資產監督管理委員會批準。但依照《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》的有關規定，格林柯爾要履行要約收購義務，向亞星客車除江蘇亞星客車集團有限公司外的所有股東發出全面收購要約。
顧雛軍領導下的格林柯爾近兩年在資本市場頻頻出手，已經連續并購了國內兩家著名的上市公司：2001年入主科龍電器；2003年5月又以2.07億元收購了美菱電器20.02%的股份，成為美菱第一大股東。本次收購的主體是格林柯爾創業投資有限公司，是由顧雛軍先生和顧善鴻先生于2003年6月共同投資設立的，其中顧雛軍先生持有90%的股權，顧善鴻先生持有10%的股權。
2、案例特點
1）降低首次轉股比例，留存實力。
格林柯爾從受讓原第一大股東股權開始就為要約收購減少風險。這就是，格林柯爾并未完全受讓亞星集團持有的全部股份，只是收購了60.67%的股份；原第一大股東亞星集團仍然持有7%的股份，這部分股份起著至關重要的作用。格林柯爾有效地控制住自己的收購成本。因為除第一大股東以外的非流通股仍然持有0.76%的國有法人股，即便它們都將接受要約，成本依然可控。如果按照受讓第一大股東全部股份的成本計算，還可接受6%以上的流通股參與預受要約。
2）鎖定部分非流通股，留存空間。
格林柯爾為避免臨近退市標準留下更大的空間。因為第一次只收購60.67%的股份，對照75%的退市標準還有14%的空間。原大股東已經承諾持有的剩余7%股份不參與預受要約，等于說為格林柯爾減輕了很大的負擔。
3）理性分析二級市場，留有余地。
格林柯爾理性地分析了二級市場，股價處于歷史相對低位。如果格林柯爾接受流通股股東預受要約，他們也不擔心自己會被二級市場套牢。此外，格林柯爾認為通過自身努力完全可以成功重組亞星客車，二級市場應該具有良好的上升預期。因此，收購方選擇二級市場弱市的時候發出要約，一方面可以減少收購成本；另外一方面還會存在獲利的可能。
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