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由中國人民大學(xué)法學(xué)院、中國銀河證券有限責(zé)任公司聯(lián)合主辦的《發(fā)展與規(guī)范：中國證券市場法律論壇(2004)--證券市場法制創(chuàng)新與國務(wù)院“九條意見”解讀》于2004年4月23日(周五)在中國人民大學(xué)逸夫會議中心隆重舉行，我們新浪財經(jīng)正在對本次會議進(jìn)行獨(dú)家網(wǎng)絡(luò)報道，以下為觀眾精彩提問：
提問：各位下午好！我想問一下關(guān)于全流通的問題，我們最近關(guān)注到吉林熬東、長
虹、盈科投資不斷提出關(guān)于全流通的事情，后來透過證監(jiān)會也說這個事情是他們炒作的行為，我想問一下在座的趙總，最近是不是也有很多這樣的上市公司都來找您做全球通的事情，想問一下您對這個事情的看法？謝謝。
趙駒：我們最近看到有這么一些公司有這樣的想法，當(dāng)然我想很多上市公司也有這方面的想法，我們的客戶曾經(jīng)提出來全流通的考慮和想法。作為我們證券公司來講，也是希望給客戶提供這方面的咨詢和考慮、想法，但它是一個太政策化的東西，包括證監(jiān)會、包括國資委，甚至我們國家對高的領(lǐng)導(dǎo)層都在考慮一個問題，怎么能夠?qū)崿F(xiàn)全流通、怎么能夠全流通情況下對股民的補(bǔ)償。我們過去在我們公司內(nèi)部探討過三板，就是我們從主板退市，以及從過去小板退市的企業(yè)，它進(jìn)行場外交易，首先國家股可能是比較困難的，那么法人股能不能通過三板市場進(jìn)行場外交易。國外像納斯達(dá)克本身就是場外交易的市場，通過場外交易使大家認(rèn)識到法人股的價值，使大家能夠在場外交易起來。這些都是一些探討和想法，但是實(shí)際過程中還是沒有去做，我們也沒有給哪個客戶具體設(shè)計過這種全流通的方案。
提問：請問萬科的郁亮總經(jīng)理，關(guān)于董事會內(nèi)部結(jié)構(gòu)，剛才我聽您介紹，您公司的治理結(jié)構(gòu)是比較好的，我想問你們公司有沒有在董事會底下設(shè)立各種委員會？設(shè)立的初衷是什么？它能不能起到應(yīng)有的作用？謝謝。
郁亮：萬科目前的董事會有11名董事，我們是比較精簡的，再設(shè)委員會的話，要求每個委員會都要過半數(shù)以上獨(dú)立董事承擔(dān)，我們考慮目前的階段我們制定委員會以后，獨(dú)立董事的負(fù)擔(dān)非常大。本身我們公司的董事會非常精簡11個人，這塊我們暫時還沒考慮設(shè)立委員會，我們采用的是全體董事都要執(zhí)行的方式，我們的項目都是要報董事會批準(zhǔn)的，投資委員會如果做這樣的決定，多少數(shù)額以內(nèi)是董事做，多少數(shù)額以內(nèi)是投資委員會做。我們目前運(yùn)作的情況下，全體董事參與是更有幫助一些的，這樣的話，我們還沒有考慮設(shè)立底下的委員會。如果董事會搞得非常復(fù)雜的話，職責(zé)怎么劃分？董事如何確保掌握公司的全部情況？這個是需要探討的。現(xiàn)在目前我們?nèi)f科董事會里基本上能夠運(yùn)作得很好，目前運(yùn)作得不錯，如果說我們董事更多一點(diǎn)的話，可能我們設(shè)立委員會對工作效率會產(chǎn)生幫助，暫時我們還沒有考慮設(shè)立委員會。
提問：過去審核非常慢，在國外六個月，最多是一年，在這個時候我們是不是考慮有什么方法，至少在這個階段有什么辦法可以把效率提高或者時間加快？有沒有什么新的進(jìn)程？
趙駒：我們并不是審核人員，我們是接受證監(jiān)會審核的，我們做的工作感覺到主要差異是境內(nèi)有很大的審核風(fēng)險，你這個項目能不能做成，很大程度上取決于你的審核是否能通過。在國外很大程度上審核過程不會很長，因?yàn)樗际巧虡I(yè)化的行為，不管是香港聯(lián)交所還是美國證監(jiān)會，基本上審核三兩個月就夠了，主要是市場風(fēng)險，審核完了能否發(fā)出去。像過去我們做H股，像山東的高速等等，就是沒有出去，直接回來。審核一個是時間長，像我們現(xiàn)在要做IPO的話，可能要一年半的時間，從審核到發(fā)行。我們現(xiàn)在做得好的項目也需要一年的時間，1月10號做文件，12月4號拿到發(fā)行批文，12月26號上市。在這個過程中市場上會有一些我們預(yù)料不到的事情發(fā)生，這個事情我們多次跟證監(jiān)會溝通，證監(jiān)會組織我們進(jìn)行了幾次討論，主要是希望撕開一個缺口，使之更貼近市場。我們建議分幾步走，加快審核的進(jìn)程：第一步，如果我們在公司的話，還是按照IPO首發(fā)的模式和方法，我們認(rèn)為在公司的企業(yè)，像萬科這樣的優(yōu)秀企業(yè)已經(jīng)是上市公司了，這樣的話是否可以簡化、加快一些，過去我們?nèi)齻�月的審核能不能減到一個月的審核？第二步，我們希望在規(guī)定上簡化，不管是配股也好、增發(fā)也好，轉(zhuǎn)債也好有很多條件，這些條件能不能簡化？能不能從不同的類歸為一類，或者從一類歸為一個，這樣把條件簡化下來。第三步，能不能進(jìn)行注冊，比如說你發(fā)行量占總股本20%以上的話，還是需要審核，如果發(fā)行量占總股本20%以內(nèi)的話，就可以進(jìn)行注冊，股東董事會通過以后就可以擇機(jī)發(fā)行，通過這種方式更加有效的使資本市場的效率得到提高。
主持人：下面請葉林教授對本單元做一個總結(jié)性的評論。
葉林：剛才聽了兩段，一段是闡述，一段是問答，我不敢去評論別的先生包括女士所表達(dá)的意思，因?yàn)槲掖_實(shí)不敢進(jìn)入到我確實(shí)不熟悉的領(lǐng)域。但是有這么幾個問題影響了我們今天的判斷，第一，我們的制度是不是要改？包括了我們現(xiàn)在的發(fā)行上市一體化的制度要不要改？現(xiàn)在證監(jiān)會面臨的問題是當(dāng)你允許一家公司發(fā)行股票的時候，也就意味著允許它上市，證監(jiān)會是不是管得太多，比如說能不能只管發(fā)行，不管上市。當(dāng)這個問題解決了之后，或許企業(yè)就不再抱怨，因?yàn)槠髽I(yè)拿到了錢，可以用這個錢去做生意，股民們拿到錢暫時不可以流動或者流動受限制，未來擇機(jī)流通。這個問題之所以解決不了是因?yàn)椤蹲C券法》本身的寫法就是上市要經(jīng)過證監(jiān)會批準(zhǔn)，而不僅僅是發(fā)行需要證監(jiān)會批準(zhǔn)的問題，這涉及到未來法律走向上的選擇和判斷。
第二，大家討論到上市公司的質(zhì)量，這個質(zhì)量從我們第一屆證監(jiān)會開始提出這樣的口號，并且倡導(dǎo)它，現(xiàn)在已經(jīng)有很多人接受了，我的問題是我們這里所說的質(zhì)量是指什么？比如說我們能不能護(hù)著一個上市公司讓它不破產(chǎn)，或者說我們的政府也好，中介機(jī)構(gòu)也好，投資者也好，有沒有可能把一個無藥可救的企業(yè)再恢復(fù)？如果有這么一個指導(dǎo)思想的話，將會導(dǎo)致造假的出現(xiàn)。我們更多的是關(guān)注于結(jié)構(gòu)的問題和信息披露的問題，信息披露的問題更為關(guān)鍵。后來有的專家講了保薦人制度，我想保薦人制度的核心仍然是信息披露的問題，這涉及到對中國社會的法律判斷或者社會判斷，中國的會計師、律師、券商是不是讓人覺得可信的？如果你們都不可信怎么辦？我們看到不斷的承受外來的責(zé)任，最后我們把這個責(zé)任落多保薦人身上的時候才發(fā)現(xiàn)這個責(zé)任如此的重。包括我們說的信息披露制度實(shí)際上是從不同層面上表述不同的問題，也表述著政府監(jiān)管者對于中介機(jī)構(gòu)并不是十分放心，這個問題怎么改變？決定了中國與信息披露有關(guān)的管制制度將會如何發(fā)展。我們會關(guān)注民商制度的賠償還是其他責(zé)任，我們要擺好政府與市場的關(guān)系。當(dāng)然，隨著保薦人制度的出現(xiàn)，剛才有的觀眾提到保薦人制度是不是稀缺資源？毫無疑問，它是跟我們的發(fā)行節(jié)奏是一樣的，證監(jiān)會很痛苦，痛苦在哪兒？因?yàn)槲覀儸F(xiàn)在是核準(zhǔn)制，有很多企業(yè)已經(jīng)通過了審核，但是如果你真是允許他們發(fā)行、上市，受不了，我們擔(dān)心的是這個市場受不了，這個市場的購買力受不了，于是我們會用各種各樣的辦法阻擊它的速度。所以，我們一直在抨擊審核制度，抨擊來抨擊去，證監(jiān)會仍然有一肚子的苦水要講，怎么辦？就只好通過《證券法》之外的途徑。
第三，中國的資本市場是不是要區(qū)分為流通市場和非流通市場，我倒很相信社會和文化的因素，使得我們看到的具體的市場不再是單純的公開或者是非公開市場，在這個意義上來說，我們是一個整體的文化或者社會結(jié)構(gòu)影響著我們這樣市場的分裂。應(yīng)該說不僅僅對于上市公司公開市場有個透明化的制度和規(guī)則，恐怕我們在非公開市場的領(lǐng)域當(dāng)中仍然要考慮一下如何改變以前的瘋病，而使其增加透明度、增加公開性，避免把這些企業(yè)的資訊變成了所謂單純意義上的商業(yè)秘密，最后損害了其他可能是參加進(jìn)來的小投資者的利益的手段。從這點(diǎn)上來講，我個人的觀點(diǎn)是通過剛才幾位嘉賓發(fā)言中得出的，中國證券市場的路很長，而我們又急不得，大家又希望努力的推動他，這個矛盾就是不同的利益群體、不同的利益代表者、不同市場的承接力最后博弈的結(jié)果。中國自律組織的法律太低，所以在中國目前至多走向?qū)＜业倪^程，而不是走向利益群體，比如說誰來代表農(nóng)民？農(nóng)業(yè)部代表農(nóng)民嗎？一旦這么說，農(nóng)業(yè)部已經(jīng)變成了政府，已經(jīng)無法特別準(zhǔn)確的代表農(nóng)民的利益了。應(yīng)該說路很漫長，慢慢走著看，這是我的觀點(diǎn)，謝謝。
主持人：感謝葉林教授的精彩評論，也感謝各位嘉賓的出色表現(xiàn)，本單元到此結(jié)束，謝謝各位的熱情參與。
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