四川托普軟件投資股份有限公司第五屆監事會第一次會議于2004年4月20日在成都西部軟件園召開，應到會監事3人，實到會監事及授權監事3人。公司監事陶明海先生因出差未能參會，委托監事楊偉德先生代為出席并行使職權。公司第四屆監事會任期已滿，經公司2004年第一次臨時股東大會審議，選舉馬施達先生、楊偉德先生、陶明海先生為公司第五屆監事會監事。公司職工代表出任的兩名監事由公司職工代表大會選舉產生。到會監事一致推舉由馬施達先生擔任公司第五屆監事會主席。

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　　特此公告

　　四川托普軟件投資股份有限公司監事會

　　2004年4月21日

　　四川德能律師事務所關于四川托普軟件投資股份有限公司2004年第一次臨時股東大會的法律意見書

　　德能意字(2004)第005號

　　致：四川托普軟件投資股份有限公司

　　四川德能律師事務所(以下簡稱本所)受四川托普軟件投資股份有限公司(以下簡稱公司)的委托，指派胡軼律師出席公司2004年第一次臨時股東大會(以下簡稱本次股東大會)，并依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規范意見(2000年修訂)》(以下簡稱《規范意見》)等相關法律、法規和規范性文件以及公司現行《公司章程》的有關規定，出具本法律意見書。

　　本所律師已經按照《規范意見》的要求對公司本次股東大會召集、召開程序、出席會議人員資格和股東大會表決程序的合法性有效性發表法律意見。法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿意承擔相應的法律責任。

　　本法律意見書是本所律師對公司提供的與本次股東大會有關的文件、資料進行核查和驗證后出具的。本所律師在前述核查驗證過程中，已得到公司的承諾及保證：公司已經向本所律師提供了本所律師認為出具本法律意見書所必需的、真實的、完整的、有效的原始書面材料、副本材料，并無隱瞞、虛假或重大遺漏之處，其中提供的材料為副本或復印件的，保證副本與正本、復印件與原件一致。

　　本法律意見書僅供公司為本次股東大會之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。

　　本所在此同意，公司可以將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所出具的法律意見承擔責任。

　　本所律師根據《規范意見》第七條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對公司提供的文件和有關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下：

　　一、關于本次股東大會的召集和召開程序

　　1.公司董事會關于召開本次股東大會的通知已于2004年3月18日刊登于中國證監會指定的信息披露報刊《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上，以公告形式通知召開本次股東大會。

　　經本所律師核查，公告載明了本次股東大會的會議時間、會議地點、會議內容、出席會議人員的資格和出席會議的辦法。公司董事會已在公告中列明本次股東大會討論的事項，并按有關法律法規的規定進行了充分的披露。公告的刊登日期距本次股東大會的召開日期已超過30日。

　　2.公司本次股東大會于2004年4月20日上午10：00在成都西部軟件園召開，由公司董事長宋如華先生授權公司董事李正彬先生主持。出席本次股東大會的股東、股東代表及委托代理人共5人，代表公司股份86，528，195股，占公司股份總數的37.35%。

　　經本所律師核查，本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律法規、《規范意見》和《公司章程》的規定。

　　二、關于出席本次股東大會人員的資格

　　1.出席本次股東大會的股東及股東代理人

　　經本所律師核查，根據公司出席本次股東大會股東簽名及授權委托書，出席公司本次股東大會的股東、股東代表及委托代理人共5人，所代表的股份為86，528，195股，占公司股份總數的37.35%。

　　2.出席本次股東大會的其他人員

　　除上述股東、股東代表及委托代理人外，尚有公司董事、監事、高級管理人員和公司聘請的律師出席了本次股東大會。

　　經本所律師核查，出席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《規范意見》和《公司章程》的規定，合法、有效。

　　三、關于本次股東大會的表決程序

　　經本所律師核查，公司本次股東大會就關于召開本次股東大會的通知中所列明的事項以記名投票方式進行了投票表決，并按《公司章程》規定的程序進行監票，當場公布表決結果。

　　本次股東大會所審議的議案，除《關于轉讓四川托普電腦有限責任公司部分股權的議案》外，其他議案均經出席會議的股東、股東代表及委托代理人所持有效表決權的全數通過。《關于轉讓四川托普電腦有限責任公司部分股權的議案》未獲通過，其中，同意股份0股，棄權股份22，400股，占出席會議有表決權股份總數的100%，反對股份0股，關聯股東四川托普科技發展公司、四川華普軟件發展有限責任公司、李正彬、楊秉楠回避了表決。在審議《董事會換屆選舉的議案》和《監事會換屆選舉的議案》時，用累積投票制選舉產生了公司第七屆董事會董事和第五屆監事會監事。

　　本次股東大會的會議記錄及決議均由出席本次股東大會的公司董事簽名。

　　經本所律師核查，本次股東大會的表決程序符合有關法律法規、規范性文件及《公司章程》規定，表決程序合法、有效。

　　四、結論

　　綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律法規、《規范意見》及《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格合法、有效；本次股東大會的表決程序合法、有效。

　　本法律意見書正本三份，并無副本，各份文本具有同等效力。

　　四川德能律師事務所

　　經辦律師：胡軼

　　2004年4月20日上海證券報