一、關聯交易概述：

　　本次關聯交易雙方為東安黑豹股份有限公司(下稱黑豹股份)與山東黑豹集團有限公司(下稱黑豹集團)。

　　為進一步加強上市公司獨立性，規范公司運作，根據我國城市房地產管理法、城鎮

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國有土地使用權出讓辦法等有關地產與房產統一的規定，黑豹股份擬向黑豹集團購買其房產使用范圍內的土地使用權。

　　目前，黑豹集團持有黑豹股份61，463，994股，占本公司總股本的22.51%，且黑豹集團的董事長孫軍亮先生為本公司的董事兼經理，依照《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。

　　2004年4月14日，本公司召開董事會審議《土地使用權轉讓協議》，在對該議案表決時，關聯董事孫軍亮先生、孫顯友先生主動提出放棄投票權，回避表決。3位獨立董事對本次關聯交易的公平性發表獨立意見。本次關聯交易尚需獲得擬于2004年5月16日召開的本公司股東大會的批準，與本次關聯交易有關聯關系的股東-黑豹集團在股東大會上對該議案進行表決時需予以回避。

　　根據青島天和資產評估有限責任公司出具的(青島)青天地產[2004][估]字第2號評估報告，以2004年1月12日為估價基準日，黑豹集團擁有的位于文登市的七宗國有出讓土地的使用權(總面積430808.70平方米)，經估價人員現場查勘和當地地產市場分析，按照地價評估的原則和估價程序，選擇合適的評估方法，評估得到待估宗地在估價設定用途、土地使用年限及開發程度條件下，于估價基準日的國有土地使用權價格為：

　　評估土地總面積：430808.70平方米

　　評估土地總地價：9183.907萬元

　　大寫：玖仟壹佰捌拾叁萬玖仟零柒拾元整(貨幣種類：人民幣)

　　二、關聯方及關聯關系介紹：

　　(一)東安黑豹股份有限公司

　　東安黑豹股份有限公司(前身為山東黑豹股份有限公司)是由山東黑豹集團有限公司為發起人，以定向募集方式設立的股份有限公司。1996年8月28日經中國證券監督管理委員會證監發(1996)172號文批準向社會公開發行1750萬普通股股票，并于當年10月在上海證券交易所掛牌交易。2003年9月8日經中國證券監督管理委員會上市部收購[2003]52號核準，公司進行了資產重組。山東黑豹集團有限公司(公司原第一大股東)將其持有的25%和4%的股權分別轉讓給哈爾濱東安實業有限公司和哈爾濱東安建筑工程有限公司。股權轉讓后，哈爾濱東安實業有限公司成為公司第一大股東(占公司總股本的25%)，山東黑豹集團有限公司成為公司第二大股東(占公司總股本的22.51%)，哈爾濱東安建筑工程有限公司成為公司第三大股東(占公司總股本的4%)。

　　公司住所：山東省文登市龍山路107號；法定代表人：譚瑞松先生；注冊資本：27300萬元。公司的經營范圍：微型汽、柴油載重汽車及其配件制造；廂式柴油專用汽車制造；草坪修整機、電動車的制造、銷售；資格證書范圍內自營進出口業務；鋼材、建筑材料、機械設備的銷售；房屋修繕。公司主要產品：黑豹農用車系列、微卡系列、輕卡系列、轎卡系列、旅行車系列等。

　　(二)山東黑豹集團有限公司

　　山東黑豹集團有限公司公司成立于1994年6月，集體企業，法定代表人孫軍亮先生，注冊地址為山東省文登市龍山路107號，注冊資本10800萬元，主要經營微型汽、柴油載貨汽車及其配件制造，廂式柴油專用汽車，屠宰機械、內燃機、汽車零部件、油漆、蓄電池、汽車儀器儀表、淋浴器、桑拿浴箱、模具、塑料制品、橡膠制品、人造革、玻璃制品、電光源、皮革制品、輪胎制造；汽車修理、旅館、卡拉OK舞廳；出口本公司自產機電產品、成套設備及相關技術；進口本企業生產科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、備件、零配件及技術；開展本企業合資經營、合作生產及三來一補業務。

　　(三)關聯關系

　　目前，黑豹集團持有黑豹股份61，463，994股股權，占本公司總股本的22.51%，且黑豹集團的董事長孫軍亮先生為本公司的董事兼經理，依照《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。

　　三、關聯交易標的基本情況：

　　(一)土地登記狀況

　　土地登記狀況如下表所示：

　　(二)土地權利狀況

　　已估宗地的土地所有權屬國家所有，山東黑豹集團有限公司以出讓方式取得了國有土地使用權，宗地來源合法、產權清晰，至估價報告出具時無他項權利。

　　上述A、B、C宗土地中有部分于1996年6月以租賃方式租給山東黑豹股份有限公司使用，每年租金165800元。本協議生效之日起，該租賃協議將同時終止。其他宗土地股份公司均無償使用。

　　(三)建筑物和地上附著物狀況

　　已估土地共七宗，總面積430808.70平方米，地上建筑物共56項，總建筑面積139094.31平方米。

　　根據青島天和資產評估有限責任公司出具的(青島)青天地產[2004][估]字第2號評估報告，以2004年1月12日為估價基準日，黑豹集團擁有的上述位于文登市的七宗國有出讓土地的土地使用權(總面積430808.70平方米)，經估價人員現場查勘和當地地產市場分析，按照地價評估的原則和估價程序，選擇合適的評估方法，評估得到已估宗地在估價設定用途、土地使用年限及開發程度條件下，于估價基準日的國有土地使用權價格為9183.907萬元。對該土地使用權黑豹股份擬以現金方式向黑豹集團購買。

　　四、土地使用權轉讓協議的主要內容：

　　(一)交易雙方名稱：

　　轉讓方：山東黑豹集團有限公司；

　　受讓方：東安黑豹股份有限公司。

　　(二)協議簽署日期：2004年4月14日。

　　(三)協議簽署地點：山東省文登市。

　　(四)交易內容：黑豹股份擬以現金方式向黑豹集團購買其擁有的上述三、(一)的土地使用權。

　　(五)定價依據：本次交易中，黑豹股份擬向黑豹集團購買的土地使用權價格以具有證券從業資格的評估機構的評估結果為依據。

　　(六)轉讓價格和支付方法：在本協議生效之日起三十日內，乙方向甲方支付人民幣9183.907萬元。

　　(七)協議生效條件和生效時間：

　　《土地使用權轉讓協議》經交易雙方加蓋公章及法定代表人或授權代表簽署、并經黑豹股份臨時股東大會批準后生效。黑豹股份股東大會批準之日是該協議生效之日。

　　五、與本次交易有關的其他安排：

　　(一)本次交易不涉及人員問題。

　　(二)同業競爭：黑豹集團與黑豹股份不存在同業競爭。

　　六、獨立董事對本次交易發表的獨立意見：

　　依據中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，本公司獨立董事劉成佳先生、宋文山先生、李文成先生就本次土地使用權轉讓暨關聯交易事項發表如下獨立意見：

　　(一)同意東安黑豹股份有限公司購買山東黑豹集團有限公司就本次關聯交易涉及的土地使用權。

　　(二)本次土地使用權轉讓之關聯交易，依據公平、公正、公開、誠實的原則進行，符合《公司法》、《證券法》、國家有關土地使用權和房產所有權統一等有關法律、法規和《公司章程》的規定，交易價格客觀、公允，交易條件及安排公平、合理。經過本次交易，有利于黑豹股份的長遠發展，有利于進一步提高公司獨立運作的能力，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東和非關聯股東利益的情形。

　　(三)同意該事項提交2003年度股東大會審議。

　　七、本次交易的目的及對公司未來經營的影響：

　　本次關聯交易依據公平、公正、公開、誠實的原則進行，其目的是符合國家有關土地使用權和房產所有權統一的規定，進一步提高黑豹股份的獨立運作能力。經過本次交易，能夠促進黑豹股份的生產經營，有利于公司的長遠發展，符合黑豹股份全體股東的利益，不存在損害中小股東利益的情形。

　　八、備查文件：

　　(一)黑豹股份與黑豹集團簽定的《土地使用權轉讓協議》；

　　(二)黑豹股份第四屆董事會第十二次會議決議；

　　(三)黑豹股份獨立董事對本次關聯交易的意見；

　　(四)黑豹股份第四屆監事會第五次會議決議；

　　(五)黑豹股份監事會對本次關聯交易的意見；

　　(六)青島天和資產評估有限責任公司出具的(青島)青天地產[2004] [估]字第2號評估報告。

　　東安黑豹股份有限公司

　　2004年4月14日上海證券報