本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　2004年4月12日召開的浙江古越龍山紹興酒股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“

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公司”)第三屆董事會第八次會議審議通過了與控股股東中國紹興黃酒集團有限公司(以下簡稱“集團公司”)及其直接或間接控股的8家企業分別簽訂關聯交易框架協議，與本公司參股的紹興旭昌科技企業有限公司等三家企業簽訂關聯交易框架協議的議案。通過簽訂關聯交易框架協議，本公司與關聯方的關聯交易將進一步得到規范，增強了公司對關聯交易披露的可操作性。

　　一、關聯交易概述

　　鑒于本公司是黃酒集團獨家發起設立的股份有限公司，1997年公司改組設立時，為保證公司正常生產經營需要，公司與集團公司簽訂了《商品購銷協議》、《生活服務協議》、《生產協作協議》、《商標使用權許可協議》，因此每年發生一定額度的關聯交易。為進一步規范本公司關聯交易的行為，增強公司對關聯交易披露的可操作性，公司擬與中國紹興黃酒集團有限公司及其直接或間接控股的8家企業分別簽訂關聯交易框架協議和與本公司參股的紹興旭昌科技企業有限公司等三家企業簽訂關聯交易框架協議，對關聯交易進行規范。本次關聯交易框架協議的簽訂旨在使本公司在此框架協議下根據市場實際需要來決定本公司與集團公司及其直接或間接控股的企業及本公司的聯營企業的往來或交易，并保證不損害本公司及本公司股東，特別是中小股東的利益。

　　集團公司為本公司的控股股東，持有本公司54.27%的股權，紹興旭昌科技企業有限公司等三家企業為本公司的參股企業。根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次關聯交易框架協議的簽署構成了公司的關聯交易

　　本公司董事會對上述關聯交易事項進行了認真、細致的論證和研究，在表決上述關聯交易時，關聯董事傅建偉、宣樂信、何鋒、傅保衛、平國毅予以回避，非關聯董事一致同意上述關聯交易框架協議的內容，本公司獨立董事發表獨立意見認為：本次關聯交易框架協議的簽訂，對本公司及全體股東公平、合理，不存在損害中小股東利益的情形；董事會表決程序符合本公司《公司章程》的有關規定；同意將本次關聯交易框架協議提交本公司股東大會審議。本次關聯交易框架協議尚需獲得本公司股東大會的審議批準。在表決時，與本次關聯交易有利害關系的關聯方股東將放棄在股東大會對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　1、 中國紹興黃酒集團有限公司

　　住所：紹興市北海橋

　　法定代表人：傅建偉

　　注冊資本：16660萬元

　　企業類型：國有獨資

　　主營業務：國有資本營運；生產：黃酒、白酒、果酒液體飲料、食用酒精、玻璃制品：批發、零售；糧食、百貨、五金交電、建筑材料、紡織原料(除皮棉、蠶繭)、針紡織品。

　　2、 集團公司直接或間接控股的8家企業

　　1) 紹興黃酒集團上海灌裝廠

　　住所：浦東張江鄉偉豐村五隊

　　法定代表人：徐城法

　　注冊資金：100萬元

　　企業類型：國有企業

　　經營范圍：酒飲料、回收本廠酒瓶

　　2)杭州古越龍山紹興酒銷售有限公司

　　住所：杭州市上城區建國中路142號

　　法定代表人：許為民

　　注冊資金：60萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：食品(除煙、鹽)批發、零售

　　3)紹興市熱電有限公司

　　住所：紹興市馬臻路285號

　　法定代表人：吳關榮

　　注冊資金：3323萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：蒸汽供熱發電；電廠設備安裝維修；出渣機制作；經銷：普通勞保用品、百貨、五金交電(除家用電器)、建筑材料、紡織原料(除皮棉、蠶繭)

　　4)紹興市龍山化纖物資經營有限公司

　　住所：紹興經濟開發區個私園區

　　法定代表人：李斌

　　注冊資金：100萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：經銷：紡織原料及產品(除皮棉、蠶繭)

　　5)紹興市龍山運輸有限公司

　　住所：紹興北海橋

　　法定代表人：王永奎

　　注冊資金：80萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：普通貨運

　　6)紹興市中正龍信生物科技發展有限公司

　　住所：紹三公路七眼橋

　　法定代表人：董勇久

　　注冊資金：425萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：生產：食品生物發酵制品(靈芝多糖營養液)；批發：保健食品

　　7)紹興市釀酒實業公司

　　住所：北海橋

　　法定代表人：陳增茂

　　注冊資金：108萬元

　　企業類型：國有企業

　　經營范圍：副食品、糧(零售)油及制品、酒類；零售：國產卷煙

　　8)蕭山古越龍山紹興酒銷售有限公司

　　住所： 蕭山區城廂街道東門下街46號

　　法定代表人：王永奎

　　注冊資金：50萬元

　　企業類型：有限責任公司

　　經營范圍：銷售酒類、副食品(除煙)

　　3、本公司聯營公司

　　1)紹興旭昌科技企業有限公司

　　住所：紹興經濟開發區龍山軟件園

　　法定代表人：謝曉東

　　注冊資金：700萬美元

　　企業類型：中外合資企業

　　經營范圍：貼片式整流二級管及相關產品的制造、銷售

　　2)浙江古越龍山電子科技發展有限公司

　　住所：紹興經濟開發區東山路1號

　　法定代表人：謝曉東

　　注冊資金：600萬美元

　　企業類型：中外合資企業

　　經營范圍：開發生產各種規格的光電貼片二級管((SMD LED)和LED顯示器件及電子產品并承接LED顯示屏工程。

　　3)紹興咸亨集團股份有限公司

　　住所：浙江省紹興市魯迅中路181號

　　法定代表人：宋金才

　　注冊資金：4000萬元

　　企業類型：股份有限公司

　　經營范圍：五金交電、化工產品(不含危險品)、金屬材料、建筑材料、機電設備、紡織品及原料、家用電器、百貨、計算機及配件、家俱、橡膠制品、塑料制品、文教用品、工藝美術品、儀器儀表的銷售，加工熟食、豆制品、肉類及制品、水產品、中式糕點、副食品的零售；經營進出口業務。

　　4、各關聯方關系

　　集團公司為本公司的控股股東，持有本公司54.27%的股權，紹興旭昌科技企業有限公司等三家企業為本公司的參股企業。根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次關聯交易框架協議的簽署構成了公司的關聯交易

　　5、 關聯交易金額

　　本公司擬通過簽訂關聯交易框架協議，對本公司與關聯方發生的關聯交易合同的金額或與同一關聯人發生的當年累計金額在3000萬元以下的經常性關聯交易作出約定；本公司董事會已按《公司章程》規定，審議該事項時，關聯董事進行了回避，非關聯董事一致通過了上述關聯交易議案。本公司獨立董事對本次交易是否公平、合理發表意見。本次交易需經本公司股東大會批準后方可實施，任何與本次關聯交易有利害關系的關聯方股東將放棄在股東大會對該議案的投票權。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次關聯交易內容為：本公司擬與集團公司及其直接或間接控股的8家企業分別簽訂經常性關聯交易框架協議與聯營企業簽訂經常性關聯交易框架協議，對關聯交易進行規范。

　　經常性關聯交易內容包括但不限于：采購、銷售等服務的提供。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　1、 擬與集團公司及其直接或間接控股的企業簽訂的《關聯交易框架協議》的主要內容和定價政策

　　1) 主要內容

　　根據《關聯交易框架協議》，本公司與關聯方如在采購、銷售、服務、租賃、商標使用等方面發生關聯交易，如關聯交易合同的金額或與同一關聯人發生的當年累計金額在3000萬元以下的，可由本公司按經董事會和股東大會批準的本框架協議組織實施，不再另行逐筆報本公司董事會和股東大會批準；如超出前述標準，則需報本公司董事會和股東大會批準，并依法進行披露。

　　每一會計年度終了后，本公司應對該年度內發生的經常性關聯交易情況在定期報告中作出說明。

　　2) 定價政策

　　根據《關聯交易框架協議》，關聯交易合同的定價將遵循公平合理的原則，以市場公允價格基礎，且原則上不偏離獨立第三方的價格或收費標準，任何一方不得利用關聯交易損害另一方的利益。

　　3) 協議的生效條件

　　根據《關聯交易框架協議》，該協議經本公司股東大會審議通過后生效

　　本協議有效期為1年，自本公司股東大會通過之日起。協議期滿后30日內如簽約方未提出書面終止或修訂意見，則協議有效期自動遞延一年，并以此逐年類推。

　　2、 擬與紹興旭昌科技企業有限公司等三家聯營企業簽訂的《關聯交易框架協議》的主要內容和定價政策

　　1)主要內容

　　根據《關聯交易框架協議》，本公司與聯營企業在采購、銷售等方面發生關聯交易，如關聯交易合同的金額或當年累計金額在3000萬元以下的，可由本公司按經董事會和股東大會批準的本框架協議組織實施，不再另行逐筆報本公司董事會和股東大會批準；如超出前述標準，則需報本公司董事會和股東大會批準，并依法進行披露。

　　每一會計年度終了后，本公司應對該年度內發生的關聯交易情況在定期報告中作出說明。

　　2)定價政策

　　根據《關聯交易框架協議》，，關聯交易合同的定價將遵循公平合理的原則，以市場公允價格基礎，且原則上不偏離獨立第三方的價格或收費標準，任何一方不得利用關聯交易損害另一方的利益。

　　3) 協議的生效條件

　　根據《關聯交易框架協議》，該協議經本公司股東大會審議通過后生效。

　　本協議有效期為1年，自本公司股東大會通過之日起。協議期滿后30日內如簽約方未提出書面終止或修訂意見，則協議有效期自動遞延一年，并以此逐年類推。

　　五、交易的目的及對本公司的影響

　　黃酒集團現已不從事大規模的生產活動，但其仍擁有豐富的客戶資源，信譽度高，將本公司部分產品銷售給黃酒集團，可以進一步拓展本公司產品的市場，提高市場占有率，壯大公司品牌。黃酒集團財務狀況良好，可以保證本公司及時收到貨款，提高資金利用率，與其發生的交易不存在形成壞帳的可能，

　　本公司與關聯方發生的關聯交易具有即時性、不確定性、價格隨行就市等特點和難點。為此，本公司決定采取與關聯方分別簽訂關聯交易框架協議的方式，解決關聯交易的決策和披露問題。本次協議簽訂后，有助于進一步規范公司的經常性關聯交易行為，增強公司對經常性關聯交易披露的可操作性。本公司與關聯方進行的交易符合誠實信用、公平公正的原則，有利于公司的生產經營和長遠發展，沒有損害公司和其他股東的利益。

　　本公司上述關聯方發生的交易均為公司生產經營中的持續性交易，分多次進行。上述協議為框架協議，對交易的總體原則進行約定，本公司將按照有關規定，在定期報告中詳細披露有關的信息。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司獨立董事趙光鰲、王志強、朱良標、金志霄經審查本次交易后認為：本次關聯交易對公司及全體股東公平、合理，不存在損害中小股東利益的情形；董事會表決程序符合本公司《公司章程》的有關規定；同意將本次關聯交易提交公司股東大會審議。

　　七、備查文件目錄

　　1、本公司董事會決議及會議記錄

　　2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見

　　3、擬與集團公司及其直接或間接控股的企業簽訂的《關聯交易框架協議》、擬與紹興旭昌科技企業有限公司等三家聯營企業簽訂的《關聯交易框架協議》

　　特此公告。

　　浙江古越龍山紹興酒股份有公司

　　董 事 會

　　二○○四年四月十二日上海證券報