國泰君安關于三友化工首次公開發行的第一次回訪報告

　　中國證監會：

　　唐山三友化工(資訊 行情 論壇)股份有限公司(以下簡稱“三友化工”或“公司”)經中國證券監督管理委員會證監發行字［2003］48號文《關于核準唐山三友化工股份有限公司公開發行股票的通知》的文件核準，于2003年6月4日起向社會公眾公開發行人民幣普通股10000萬股(以下簡稱“此次公發”)，發行價6.00元/股，扣除發行費用及中介機構費用合計 募集資金57686萬元，于2003年6月9日全部募集到位。根據中國證監會《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》，國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱“我公司”)就唐山三友化工股份有限公司首次公開發行后的情況于2004年3月29日至3月31日進行了實地回訪，現將回訪情況公布如下：

　　一、募集資金使用情況

　　(一)招股說明書披露的募集資金投向

　　此次公發招股說明書承諾的募集資金投資進度安排如下：

　　單位：萬元

　　(二)募集資金投資項目實施情況

　　截止至回訪報告日(2004年4月5日)，上述項目的投資情況如下：

　　單位：萬元

　　(三)投資項目的進展情況

　　公司首次公開發行股票扣除發行費用及中介機構費用后合計募集資金57686萬元，募集資金實際到位時間為2003年6月份。根據招股說明書披露：募集資金主要用于1.5萬噸/年聚偏氯乙烯(PVDC)項目、12萬噸/年無水氯化鈣技術改造項目、20萬噸/年擠壓法重質純堿技術改造項目、綜合節能技術改造項目，項目計劃總投資額為53839萬元，剩余資金3847萬元用于補充公司流動資金，資金運用過程中出現階段性閑置時，將用于補充流動資金或進行購買國債等安全、穩定的短期投資。

　　由于市場環境發生變化，公司根據相關產品的市場需求情況，擬變更對1.5萬噸/年聚偏氯乙烯(PVDC)項目。截至回訪報告日，公司已對志達鈣業增資6000萬元，已完成20萬噸/年擠壓法重質純堿技術改造項目和綜合節能技術改造項目，累計投資金額為11601萬元人民幣。

　　1、1.5萬噸/年聚偏氯乙烯(PVDC)項目

　　該項目總投資6.92億元，項目資本金2.77億元(約占總投資的40%)，由三友化工與河北省建設投資公司、唐山市財政局共同出資建設，三方將成立項目公司。其余建設資金4.15億元(折外匯約5002萬美元)由A股公發募集資金解決。

　　國內PVDC產品主要用于食品包裝，其中用于肉類食品包裝的腸衣膜占絕大部分。雙匯發展(資訊 行情 論壇)(其腸衣膜年用量8000噸左右，約占全國市場份額的40%)已與日方合資建設PVDC特種樹脂項目，由此而使該項目市場環境發生重大變化同時技術引進出現困難，因此聚偏氯乙烯(PVDC)項目尚未投入資金。在對項目市場前景作出充分調研的基礎上，三友化工2004年3月19日召開的二屆五次董事會會議審議通過了《關于改變部分募集資金用途的議案》，公司擬將該項目變更為：

　　(1)雙十萬噸項目(10萬噸/年聚氯乙烯、10萬噸/年燒堿)

　　本項目裝置生產能力年產燒堿10萬噸(其中30%液堿5萬噸、99%固體片堿5萬噸)；年產聚氯乙烯樹脂 10萬噸。

　　根據河北省發展和改革委員會冀發改工業［2004］92號文批復的該項目實施方案，該項目總投資53833萬元，項目資本金32300萬元擬以公司募集資金解決，其余21533萬元由銀行貸款解決。

　　根據公司項目實施方案，項目建設期為12個月，項目建成投產后，將年增銷售收入69930萬元，利潤總額8911萬元，投資利潤率15.55%，全部投資回收期(所得稅后)5.71年。

　　(2)40萬噸/年固相水合法重灰及配套技術改造項目

　　根據唐山市發展和改革委員會唐發改工業［2004］20號文批復的項目建議書，該項目總投資4815.99萬元，由企業自籌解決。

　　根據公司《40萬噸固相水合法重質純堿及配套技術改造項目建議書》，項目實施后，年均新增銷售收入1818.18萬元，利潤總額381.78萬元，稅后利潤255.79萬元a，投資利潤率7.93%，項目投資回收期6.81年(稅后)。

　　(3)補充公司流動資金

　　以上兩項目共擬利用募集資金37115.99萬元，與原PVDC項目使用募集資金41500萬元的差額，即4384.01萬元將用于補充公司流動資金。

　　公司已于2004年3月23日對上述募集資金變更事項進行了公告，并將提交股東大會審議批準。

　　2、12萬噸/年無水氯化鈣技術改造項目

　　該項目總投資19668萬元，其中12930萬元由銀行貸款解決，其余6738萬元由本次募集資金解決。將采用向三友化工控股子公司唐山三友志達鈣業有限公司(以下簡稱“志達鈣業”)單方增資的方式，在志達鈣業現有氯化鈣生產設施基礎上進行該項目的建設。

　　募集資金2003年6月到帳后，由于受我國非典疫情影響，志達鈣業就該項目技術、設備引進事宜與外商的談判推遲，影響了項目進度，目前志達鈣業公司正就技術、設備引進等事宜與美方加緊磋商。截至回訪報告日，三友化工已對志達鈣業注資6000萬元。

　　3、20萬噸/年擠壓法重質純堿技術改造項目

　　項目總投資4160萬元，其中固定資產投資4074.08萬元(含外匯328萬美元)，其中的70%即2851.86萬元由銀行貸款，其余1222萬元由募集資金解決。

　　截至回訪日，該項目已實際運用募集資金投資1222萬元，其中2003年投資1222萬元，目前該技術改造項目已實施完成。

　　項目完成后，將公司重質純堿生產能力提高至60萬噸，2003年生產重質純堿63.76萬噸，比2002年增加17.46 萬噸。

　　4、綜合節能技術改造項目

　　該項目固定資產投資共計4379萬元，其中主要生產項目投資額3604萬元，占總投資的82.3%。該項目全部投資由募集資金解決。

　　目前該技術改造項目的各項建設內容已在2003年內全部實施完成，實際運用募集資金投資4379萬元。

　　該技術改造項目的完成提高了能源利用效果，有效地降低了公司產品生產成本。在公司2003年純堿產量較2002年提升14.27%的前提下，涉及到電、蒸汽等能源的消耗量與前一年度基本持平。

　　根據三友化工2003年年報披露，20萬噸/年擠壓法重質純堿技術改造項目、綜合節能技術改造項目合計使公司當年毛利增加300萬元。

　　(四)實際募集資金的使用情況

　　公司募集資金57686萬元，項目計劃總投資額為53839萬元，剩余資金已用于補充公司流動資金。據統計，公司已經投入使用的募集資金15448萬元，占此次公開發行募集資金總額的26.78%。

　　二、資金管理情況

　　該公司建立了完善的財務管理監控體系，剩余募集資金全部存放于公司開立的銀行專門賬戶，截至2003年12月31日該公司人民幣存款余額41，407.35萬元，資金得到了安全有效的控制。在進行項目投資時，必須通過董事會決議方可執行，資金的支出須履行審批手續。

　　公司二屆三次董事會和臨時股東大會，通過了利用暫時閑置的募集資金不超過2億元購買國債進行短期投資的決議。在運作過程中，公司委托河北證券有限責任公司唐山唐豐路營業部進行了國債業務操作，根據公司2003年審計報告，截止至2003年12月31日，該短期投資不存在跌價情況。

　　2003年8月1日公司通過建設銀行向唐山三友集團化纖有限公司(公司實質控制人唐山三友集團下屬控股子公司)提供委托貸款3000萬元，利率按同期銀行利率上浮10%確定，期限為一年。2003年8月28日中國證券監督管理委員會發布了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，公司立即按照相關規定對該比委托貸款加緊催收工作。根據公司2003年度審計報告顯示，該筆款項2003年年底已全部收回。

　　三、盈利預測實現情況

　　2003年公司純堿產量達到全國同行業第一，國內市場占有率11%，全年共生產純堿111.19萬噸，較2002年增長13.89萬噸，同比增加14.27%。

　　公司下屬子公司志達鈣業2003年氯化鈣產量為3萬噸，實現主營業務收入1785.93萬元。

　　根據公司2003年度合并會計報表，2003年完成主營業務收入99，584.57萬元，較2002年增加5147萬元，同比增長5.45%；而主營業務利潤24，324.87萬元，較2002年減少2778.4萬元，同比下降10.25%；凈利潤4890.91萬元，較2002年減少2627.94萬元，同比下降34.95%。

　　公司主營業務收入增長的同時，主營業務利潤、凈利潤均有所下降，其主要原因是公司主營業務成本和營業費用的增加。2003年度純堿的銷售價格較2002年同比降低了約84元/噸，原燃材料進價上漲，致使公司主營業務成本增長12%。2003年度營業費用較2002年增長1947.02萬元，主要是由于華東地區市場擴容及部分外資企業實行一票制運輸包干辦法、國家公路限載政策等提高了公司的運輸成本。

　　根據公司2003年度審計報告，公司全年加權平均每股收益0.163元，全面攤薄每股收益0.1397元。公司本次發行未進行盈利預測，根據發行完成后的經營狀況來看，公司經營業績較上年度有所下降。

　　四、業務發展目標實現情況

　　公司的主要經營理念是堅持以“市場為導向、效益為中心”的原則，以強化基礎管理為手段，以創造最佳經濟效益為目標，優化生產要素的合理配置，加快企業技術創新的步伐，調整產品結構，實施名牌戰略，積極開拓市場，適應市場變化，靈活經營，提高生產經營運行質量，實現數量與質量、規模與效益的同步增長。

　　公司提出的具體經營目標是：

　　從2002年開始力保公司各項經營目標保持同行業首位，通過對制堿設備的改造，2003年計劃生產純堿105萬噸，產銷率為100%。其中，輕質純堿45萬噸，重質純堿55萬噸，食用堿5萬噸。2004年計劃純堿產量達到120萬噸。

　　通過20萬噸擠壓法重灰技術改造，調整產品結構， 2003年預計年產優質重質純堿55萬噸；

　　通過氯化鈣項目，加大三廢治理和資源的綜合利用的力度，在2003年達到年產氯化鈣5萬噸；

　　截止2003年年底，公司生產純堿111.19萬噸，產銷率101.13%，其中優質輕質純堿42.87萬噸，重質純堿63.76萬噸，食用堿4.57萬噸；生產氯化鈣3萬噸。

　　根據對該公司發行完成后經營情況及戰略目標實現情況的調查，我公司認為該公司基本按照公開募集文件中所披露的業務發展目標進行經營，所從事的主營業務明確，具備持續發展的能力。

　　五、二級市場走勢

　　公司公開發行10000萬股A股股票于2003年6月18日在上海證券交易所上市，該股票發行價為每股6.00元，上市首日收盤價為8.43元，與發行價相比較，首日漲幅為40.5%。自股票上市流通至2004年4月7日(回訪報告日)，公司股票的市場價格最高在2003年6月18日達到8.60元，最低在2003年11月13日達到5.70元，2004年4月7日收盤為7.53元。

　　該公司此次公發股票上市流通至回訪報告日市價漲跌幅情況如下表所示(以該公司上市首日收盤價為基準)：

　　根據上述二級市場走勢情況分析，我們認為在發行時，將發行價格確定在6.00元是比較合理的，不但認購情況踴躍，而且在上市后投資者的盈利空間比較合理，符合定價時的預測。

　　六、我公司內部控制的執行情況

　　根據中國證監會發布的《證券公司內部控制指引》的要求，遵循內部防火墻原則，使我公司的投資銀行業務部門──企業融資總部與研究部門、經紀部門和自營部門在信息、人員、辦公地點等方面做到嚴格隔離。

　　我公司遵循“從源頭抓起、全過程控制、責任到人、監督制約、制度保證”的基本原則，建立了《國泰君安證券股份有限公司企業融資總部內部控制制度體系》，制定了投資銀行業務管理辦法、工作流程、作業標準等一系列業務工作規范，建立了一套科學、系統、安全、有效的投資銀行業務風險及項目質量控制系統。公司設置風險控制辦公室作為內核小組的常設機構，由內核小組對投資銀行的業務風險進行總體控制。

　　經認真核查，在發行前后我公司未發生內幕交易與市場操縱等行為。

　　七、有關承諾

　　(一)由于市場情況變化等因素，招股說明書中披露的1.5萬噸/年聚偏氯乙烯(PVDC)項目停止實施(詳見前述)。

　　(二)招股說明書中披露將公司控股股東控股的唐山三友礦山有限公司和唐山三友塑料制品有限公司進行產權改革，使其退出控股股東投資范圍。目前唐山三友塑料制品有限公司產權改革工作已經全部完成，唐山三友礦山有限公司的產權改革工作尚在進行當中。

　　(三)該公司2003年度報告顯示，該公司2003年度加權平均凈資產收益率為6.71%，不低于同期銀行存款利率。

　　(四)在此次公開發行中，我公司作為主承銷商沒有提供任何“過橋貸款”和融資擔保的行為。

　　八、內核小組對回訪情況的總體評價

　　國泰君安證券股份有限公司內核小組對唐山三友化工股份有限公司回訪報告進行了核查，認為本回訪報告對三友化工本次發行后的有關募集資金使用、資金管理、盈利情況、業務發展目標實現、二級市場價格走勢、有關承諾的履行等情況作了客觀的說明，與三友化工出具的有關情況說明及信息披露文件中的基本相符。

　　國泰君安證券股份有限公司

　　二○○四年四月七日上海證券報