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百聯集團整合方案正式啟動(圖)

http://whmsebhyy.com 2004年04月09日 10:17 南方都市報

　　市場多方猜測的百聯集團整合方案昨天終于水落石出第一百貨、華聯商廈合二為一。圖　記者　陳家林

　　國內首例上市公司之間吸收合并案敲定，第一百貨、華聯商廈合二為一

　　百聯集團整合方案正式啟動

　　市場多方猜測的百聯集團整合方案昨天終于水落石出。第一百貨(600631)和華聯商廈(600632)兩公司于4月7日召開董事會，通過了第一百貨吸收合并華聯商廈的議案。兩家股票當天同時停牌，直至上報中國證監會最終核準為止，估計停牌時間將比較長。昨天，一百、華聯、百聯集團舉行聯合新聞發布會，對一百吸收合并華聯的整合方案進行了說明。

　　一百吸收合并華聯

　　按照公布的合并方案，本次合并擬以第一百貨為合并方，華聯商廈為被合并方。在合并完成后，華聯商廈的資產、負債和權益并入第一百貨，華聯商廈的法人資格被取消。合并以后的新公司將更名為上海百聯集團股份有限公司。

　　百聯董事長張新生表示：“一年多來，我們對多種方案進行論證，力求能夠照顧多方利益，特別要盡可能保護流通股股東的利益，理順業務流程、管理流程重組，最終采用這種方案。”而此前市場曾流傳百聯將實行新設合并或者采取類似TCL整體上市模式，通過百聯吸收旗下上市公司的方式推動集團整體上市。張新生還表示，由于整體上市涉及集團旗下7家上市公司，包含A股、B股、H股，必須獲得這些流通股股東的同意，因而在相關法律法規下操作難度較大，其中有一個環節受阻，就會影響整個方案的實行。

　　為了能使吸收合并方案順利進行，給新公司股東以良好的回報期望，百聯集團總裁表示，在整合過程中，百聯屬下的東方商廈將注入百聯股份，以置換出新公司內部效益不是很好的資產。數據表明，2003年東方商廈營業收入為9.13億元，利潤總額達到5010萬元。相應地，資產置換以后，存續公司的主營業務收入將達到52億元，利潤總額為2.7億元。

　　合并方案實現兩個創新

　　盡管之前的TCL集團和TCL通訊通過換股合并成功實現整體上市，成為中國證券市場上集團整體上市的首吃螃蟹者，但其上市模式仍不具有復制性。由于百聯集團整合涉及旗下7家上市公司，關系錯綜復雜、業態重復、關聯性高，并且作為國內最大型的商業航母，要實現順利重組，非有一番智勇與開拓性的嘗試而不可。

　　此次吸收合并方案設計了兩種可供現華聯商廈非流通股股東和流通股股東處置手中股份的方式：折股或者變現。

　　在折股選擇項中，方案針對非流通股和流通股分別設定兩個折股比例。最終確定的非流通股折股比例為1：1.273，即華聯商廈非流通股股東可用1股華聯商廈的非流通股換取1.273股第一百貨的非流通股。流通股折股比例被確定為1：1.114，即華聯商廈流通股股東可用1股華聯商廈的流通股換取1.114股第一百貨的流通股。

　　與此同時，為保護中小股東利益，合并雙方董事會還專門設定了現金選擇權，華聯商廈的股東如放棄折股，則可選擇申請行使現金選擇權，而第一百貨的現有股東同樣可以選擇變現。根據方案設計，兩家公司現金選擇權價格均按非流通股和流通股分別確定，非流通股現金選擇權價格確定為第一百貨與華聯商廈合并基準日的每股凈資產值，分別為2.957元和3.572元；雙方流通股現金選擇權價格確定為董事會召開前12個月每日加權平均價格的算術平均值上浮5％，分別為7.62元和7.74元。

　　方案還聲明，第一百貨和華聯商廈非流通股現金選擇權股份由百聯集團等戰略投資者購買，流通股現金選擇權股份由恒泰證券等機構投資者購買。公司表示，在股東大會表決程序上，由于本次吸收合并構成第一百貨與華聯商廈之間的關聯交易，控股股東及其關聯股東予以回避，不參加對合并預案的表決，其所持股份不計入有效表決權票數。方案的通過須經股東大會有效表決權票數的三分之二以上同意方可生效。

　　有專家認為，本次合并做出了許多創新之舉，最大的創新在于針對流通股和非流通股確定了兩個不同的折股比例，解決了一個折股比例不能平衡四方主體——即第一百貨的流通股、非流通股股東和華聯商廈的流通股、非流通股股東之間的利益問題，這為股權分置情形下上市公司之間進行吸收合并提供了值得借鑒的模式。另外，雙方董事會專門設定了現金選擇權，也是國內上市公司合并案例中所沒有的。

　　拉開整體上市序幕

　　與TCL一步到位實現整體上市所不同的是，百聯集團此次整合只涉及旗下兩家上市公司，不過董事長張新生坦誠，一百吸收合并華聯只是百聯集團內部整合的第一步，能給集團內其他業態的整合提供一個平臺，“這是集團資產整合的第一步，但也是至關重要的一步。”他強調。

　　有業內分析人士認為，如果此次吸收合并能夠成功完成，百聯可以憑借這個平臺，在未來幾年內不斷吸收集團內其他上市公司的優質資產，直至實現整體上市。

　　盡管張新生稱由于第一步正在進行中以及相關法律程序的復雜性，不愿對集團整合的后續計劃作出更多評論，上海市政府在推動市內大型國有企業的整體上市方面已公開表示支持。因此百聯集團的整體上市的精彩之處將不斷涌現，而結果只是時間問題。

　　從現實方面看，百聯整體上市仍有其諸多內在因素，上海市原一百集團、華聯商廈、友誼集團和物資集團的大股東均已劃歸百聯管理，這就造成百聯內部的業態重合度高，彼此間的同業競爭以及同業資源的交叉重復導致企業資源浪費；此外，同業競爭也不符合上市公司監管要求，頻繁的關聯交易將影響公眾公司市場形象，損害中小股東的利益，妨礙公司再融資。

　　從外在行業來看，國內市場競爭日趨激烈以及外資加快搶攤中國市場無疑給這個新生的本土商業航母造成很大壓力。正在形成規模與品牌優勢的國內零售企業不斷增多，如北京王府井、大連大商、鄂武商等；具有資本實力的民營企業也紛紛涉足零售業，如德隆、復星、新希望等。

　　外來沖擊者中，目前世界50家最大的零售企業已經有70％在中國搶灘登陸，沃爾瑪、家樂福和歐尚、麥德龍等，正不斷加速其在國內的發展。而按照WTO規定，今年年底零售業將全面放開。

　　要保持現有市場份額并向全國擴展，百聯的整體上市進程顯然不容拖緩。集團總裁王宗南昨天表示，百聯今后將在四方面繼續做大做強：把東方商廈注入上市公司以后，將作為都市時尚性的百貨旗艦面向全國發展；吸收合并以后的百聯股份定位從區域性向全國性零售企業進軍，擴張順序依次為華東、東北、華北等區塊；整合以后的集團公司將擴張模式定位為連鎖經營這一業態；加快整合步伐，在吸收合并的過程中，在品牌、采購、運營管理體系等方面優化配置，提高資源利用效率，凸顯規模競爭優勢。

　　文　記者　陳家林（來源：南方都市報）

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