2003年6月24日證監公司字［2003］25號

　　各上市公司：

　　現將修訂后的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號〈半年度報告的內容與格式〉》(2003年修訂)印發給你們，請遵照執行。

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　　第一章總則

　　第一條為規范在中華人民共和國境內公開發行股票并在證券交易所上市的股份有限公司(以下簡稱公司)的信息披露行為，保護投資者的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規，制定本準則。

　　第二條半年度報告是中期報告的一種類型。公司應當遵循本準則的規定，編制半年度報告。

　　第三條本準則的規定是對半年度報告信息披露的最低要求。凡對投資者決策可能產生重大影響的信息，不論本準則是否有明確規定，公司均應當披露。

　　第四條本準則的某些規定對公司確實不適用的，經證券交易所批準后，公司可以根據實際情況，在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改。

　　因涉及商業秘密等特殊原因，公司確實不便遵循本準則某些規定的，可以向證券交易所申請豁免，并保證該豁免不會導致對投資者利益的實質性損害。經證券交易所批準后，公司可不予披露相關信息。

　　第五條為避免不必要的重復和保持文字簡潔，在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可以采用相互引征的方法，對各相關部分的內容進行適當簡化。

　　第六條公司半年度報告的全文應當按本準則第二章的要求編制，摘要的編制應遵循本準則第三章的要求，并按照附件的格式進行披露。

　　半年度報告的報告期是指年初至報告期期末。

　　第七條同時在境內、境外證券交易所上市的公司，如果境外證券監管部門對半年度報告的要求與本準則不一致，應當遵循報告披露內容從多不從少，披露時限從短不從長，其他要求從嚴不從寬的原則辦理，并應在同一時間公布半年度報告。

　　第八條半年度報告中的財務報告可以不經審計，但中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)和證券交易所另有規定的除外。

　　第九條半年度報告中的財務數據可以以人民幣元、千元或百萬元為單位。

　　第十條半年度報告的封面應當載明公司法定名稱、“半年度報告”字樣和報告期間。半年度報告印刷文本應采用質地良好的紙張印制，幅面應為209毫米×295毫米(相當于標準的A4紙規格)。

　　第十一條公司應當在每個會計年度上半年結束之日起兩個月內編制半年度報告，并在該期限內將報告全文刊登于中國證監會指定的互聯網網站，將半年度報告摘要刊登于至少一種中國證監會指定的報紙上。在指定報紙上刊登的半年度報告摘要最小字號應為標準六號字，最小行距為0.02。

　　公司可以將半年度報告刊登于公司自己或其他互聯網網站、其他報刊上，但不得早于在中國證監會指定的互聯網網站或報刊上披露的時間。

　　第十二條公司應當在半年度報告披露后及時將半年度報告原件或有法律效力的復印件及備查文件備置于辦公地點和證券交易所，以供投資者查閱。

　　第十三條公司應當在半年度報告披露后，上半年度結束之日起兩個月內，將半年度報告各兩份分別報送中國證監會、公司所在地的證券監管派出機構和證券交易所。

　　第十四條公司董事會及董事應當保證半年度報告內容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶責任。

　　如有董事對半年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或存在異議，或有董事未出席董事會會議，公司應作特別提示。

　　第十五條已發行境內上市外資股及其衍生證券且已在證券交易所上市的公司，應當參照執行本準則。國家另有規定的，從其規定。

　　已發行境內上市外資股及其衍生證券且已在證券交易所上市的公司，應同時編制半年度報告外文譯本。公司應保證兩種文本內容的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、

　　英(或日、法等)文兩種文字編制，在對兩種文本的理解發生歧義時，以中文文本為準。”

　　第十六條特殊行業公司除應當遵循本準則的規定外，還應執行中國證監會關于該行業信息披露的特別規定。

　　第二章半年度報告全文

　　第一節重要提示、釋義及目錄

　　第十七條公司應當在半年度報告全文的顯要位置刊登如下重要提示：“公司董事會及董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。”

　　如有董事對半年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或存在異議，公司應披露如下聲明：“××董事無法保證本報告內容的真實性、準確性、完整性，理由是：……”。

　　公司還應單獨披露未出席董事會會議董事的姓名。

　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)應當聲明：保證半年度報告中財務報告的真實、完整。

　　第十八條財務報告已經會計師事務所審計并被出具標準無保留意見的審計報告的，公司應當明確表述“公司半年度財務報告已經××會計師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告”。

　　財務報告已經審計并被出具有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，公司應說明審計意見涉及事項的披露位置，并作以下提示：“公司半年度財務報告已

　　經××會計師事務所審計并出具有解釋性說明(或保留意見、否定意見、拒絕表示意見)的審計報告，本公司管理層對相關事項已作詳細說明，請投資者注意閱讀。”

　　第十九條公司應當對半年度報告中投資者理解有障礙及有特定含義的術語做出解釋。

　　第二十條半年度報告的目錄應當標明各部分的標題及對應頁碼。

　　第二節公司基本情況

　　第二十一條公司應當披露如下事項：

　　(一)法定中、英文名稱及縮寫；

　　(二)股票上市證券交易所，股票簡稱和股票代碼；

　　(三)注冊地址，辦公地址及其郵政編碼，互聯網網址，電子信箱；

　　(四)法定代表人；

　　(五)董事會秘書及董事會證券事務代表的姓名、聯系地址、電話、傳真及電子信箱；

　　(六)選定的中國證監會指定報紙，指定互聯網網址，半年度報告備置地點；

　　(七)其他有關資料。

　　第二十二條公司應當遵循如下規定，披露主要財務數據和指標：

　　(一)公司應采用列表方式，提供報告期期末和上年末(或報告期和上年相同期間)主要財務數據與指標：

　　流動資產、流動負債、總資產、股東權益(不包含少數股東權益)、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額、凈資產收益率、每股收益、每股凈資產和調整后的每股凈資產。

　　公司在披露“扣除非經常性損益后的凈利潤”時，應說明扣除的項目及相關金額。

　　同時按國際會計準則編制財務報告的公司，還應披露分別按國內、國際會計準則編制的財務報告在報告期凈利潤并說明其差異。

　　(二)第(一)項中的財務數據與指標應按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號――年度報告的內容與格式》(以下簡稱《年度報告準則》)以及中國證監會頒布的其他有關信息披露規范的相關規定填列或計算。

　　第三節股本變動和主要股東持股情況

　　第二十三條報告期內因送股、轉增股本、增發新股、可轉換公司債券轉股或其他原因引起股份總數及結構變動的，公司應當按照《年度報告準則》的附件《公司股份變動情況表》要求的格式及其他相關要求予以披露。

　　第二十四條公司應當披露報告期期末股東總數。

　　第二十五條公司應當披露報告期期末持有公司股份達5%以上(含5%)股東的全稱、報告期內股份的增減變動及期末余額、所持股份類別以及所持股份被質押、凍結或托管的情況。持股5%以上(含5%)的股東少于10名的，公司應披露至少10名最大股東的持股情況。

　　公司在遵循前款規定時，還應披露如下信息：前10名股東所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份的，應分別披露其數量；前10名股東之間存在的關聯關系；因作為戰略投資者或一般法人參與配售新股成為前10名股東的，應予以說明，并披露約定持股期間的起止時間；前10名股東中代表國家持股的單位以及外資股東。

　　第二十六條公司控股股東或實際控制人報告期內發生變化的，應當列明披露相關信息的指定報刊及日期。

　　第四節董事、監事、高級管理人員情況

　　第二十七條公司應當披露報告期內董事、監事、高級管理人員持有公司股票的變動情況。

　　第二十八條公司應當披露報告期內董事、監事、高級管理人員的新聘或解聘情況。

　　第五節管理層討論與分析

　　第二十九條公司管理層應當對財務報告與其他必要的統計數據以及報告期內發生或將要發生的重大事項，進行討論與分析，以有助于投資者了解其經營成果、財務狀況(含現金流量情況，下同)。

　　管理層的討論與分析不能只重復財務報告的內容，應著重于其已知的、可能導致財務報告難以顯示公司未來經營成果與財務狀況的重大事項和不確定性因素，包括已對報告期產生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及未對報告期產生影響但對未來具有重要影響的事項等。

　　第三十條公司管理層應當介紹報告期內經營情況，分析公司報告期內經營活動的總

　　體狀況，至少包括：

　　(一)主營業務的范圍及經營狀況，對占報告期主營業務收入或主管業務利潤10%以上(含10%)的行業或產品，應分別列示其主營業務收入、主營業務成本、毛利率。

　　(二)若報告期內利潤構成、主營業務或其結構、主營業務盈利能力發生重大變化的，應予以說明。

　　(三)對報告期利潤產生重大影響的其他經營業務活動。

　　(四)如來源于單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上(含10%)，應介紹該公司業務性質、主要產品或服務和凈利潤等情況。

　　(五)經營中的問題與困難。

　　第三十一條公司管理層應當說明報告期投資情況，包括：

　　(一)在報告期內募集資金或以前期間募集資金的使用延續到報告期的，公司應披露有關投資項目的實際進度及收益情況；未達到計劃進度和收益的，應解釋原因；尚未使用募集資金的用途；募集資金用途發生變更的，應說明變更原因、是否已履行變更程序、新的用途、實際進度與收益情況。

　　(二)重大非募集資金投資項目的實際進度和收益情況。

　　第三十二條公司管理層應當將報告期實際經營成果與招股上市文件或定期報告披露的盈利預測、有關計劃或展望進行比較，說明完成預測或計劃的進度情況。

　　第三十三條公司對上年年度報告中披露的本年度經營計劃做出修改的，應說明調整的內容。

　　第三十四條公司管理層如果預測本年至下一報告期期末的凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動，應當予以警示。

　　第三十五條財務報告經注冊會計師審計，并被出具非標準無保留意見的審計報告的，公司管理層應當對審計意見涉及的事項予以說明。

　　上年年度報告中的財務報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的審計報告的，公司管理層應對審計意見涉及事項的變化及處理情況予以說明。

　　第六節重要事項

　　第三十六條公司的公司治理實際狀況與中國證監會有關文件的要求存在差異的，應當披露差異的內容及報告期內已采取的整改措施及整改情況。

　　第三十七條公司應當披露以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本方案或發行新股方案的執行情況。中期擬定的利潤分配預案、公積金轉增股本預案。

　　第三十八條公司應當披露在報告期內發生及以前期間發生但持續到報告期的重大訴訟、仲裁事項，包括進展情況或審理結果，及對經營成果與財務狀況的影響(包括由此產生的損益占報告期凈利潤的比例等，本節下同)。

　　第三十九條公司應當披露在報告期內發生及以前期間發生但持續到報告期的重大資產收購、出售及資產重組事項的簡要情況，重點說明自資產重組報告書或收購出售資產公告刊登后，該事項的進展情況及對報告期經營成果與財務狀況的影響。

　　第四十條公司應當遵循如下規定，分類披露在報告期內發生的重大關聯交易事項：

　　(一)購銷商品、提供勞務交易應披露：交易總金額及占同類交易總金額的比例；在前一定期報告或臨時報告披露過的有關協議在報告期內的履行情況；交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式及關聯交易事項對公司利潤的影響。可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因；關聯方之間存在大額銷貨退回的，應予說明。

　　(二)資產收購、出售交易應披露：交易方、交易內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價值(若有)、市場公允價值(若有)、交易價格、結算方式，交易對公司經營成果與財務狀況的影響。交易價格與賬面價值、評估價值或公允價值差異較大的，應說明原因。

　　(三)公司與關聯方存在債權、債務或擔保事項的，應披露期末余額、發生額、形成原因、清償情況、對經營成果與財務狀況的影響以及有關承諾(若有)。

　　(四)其他重大關聯交易信息。

　　第四十一條公司應當披露如下重大合同及其履行情況信息：

　　(一)在報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的重大托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃公司資產事項的信息，包括交易金額、期限以及對經營成果與財務狀況的影響。

　　(二)在報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的重大擔保合同信息，包括擔保金額與擔保期限。對有明顯跡象表明可能承擔連帶清償責任的擔保事項，公司應予明確說明。

　　(三)在報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的重大委托他人進行現金資產管理的信息，包括受托單位、委托金額、起止時間、約定收益、實際收益、期末余額以及該項行為是否履行了必要的程序。

　　第四十二條公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股東在報告期內發生或以前期間發生但持續到報告期的對公司經營成果、財務狀況可能產生重要影響的承諾事項的，公司應當披露該承諾在報告期內的履行情況。

　　第四十三條財務報告已經審計的，公司應當披露會計師事務所的名稱、注冊會計師的名字以及審計費用。

　　更換會計師事務所的，公司應披露解聘原會計師事務所的原因，以及是否履行了必要的程序。

　　第四十四條公司應當披露在報告期內其他對公司產生重大影響的重要事項，包括：公司、公司董事會及董事受中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通報批評、被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情況，說明接受稽查及處罰的次數、原因及處罰結論；公司董事、管理層有關人員被采取司法強制措施的情況。

　　第四十五條對上述第三十六條至四十四條規定之外，且已在前一定期報告或臨時報告中披露過的在報告期內發生以及在以前期間發生但持續到報告期的其他重要事項信息，公司應當編制索引，注明有關事項的名稱，有關報告刊載的報刊名稱、日期及版面，刊載的互聯網網站名稱及檢索路徑。其中，對多次發生的同類重大事項，公司應注明涉及金額的合計數。

　　第七節財務報告

　　第四十六條公司應當在半年度報告中披露利潤及利潤分配表、資產負債表、現金流量表及報表附注。其編制應當按照財政部發布的《企業會計準則――中期報告》的要求進行。

　　第四十七條財務報告未經審計的，公司應當注明“未經審計”字樣。財務報告經過審計的，若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，公司應明確說明注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，公司應披露審計報告全文。

　　第三章半年度報告摘要

　　第一節重要提示

　　第四十八條公司應當在半年度報告摘要的顯要位置刊登如下重要提示：“公司董事會及董事保證本報告摘要所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。”

　　“本半年度報告摘要摘自半年度報告全文，報告全文同時刊載于……。投資者欲了解詳細內容，應當仔細閱讀半年度報告全文。”

　　其他重要提示內容應按照第十七、十八條的規定披露。

　　第二節公司基本情況

　　第四十九條公司應當按照第二十一條第(二)、(五)項的規定披露有關信息。

　　第五十條公司應當按照第二十二條的規定，披露主要財務數據和指標。

　　第三節股本變動和主要股東持股情況

　　第五十一條公司應當按照第二十三、二十四、二十五、二十六條的規定，披露股東變動和主要股東持股信息。

　　第四節董事、監事、高級管理人員情況

　　第五十二條公司應當按照第二十七條的規定，披露報告期內董事、監事、高級管理人員的有關持股變動情況。

　　第五節管理層討論與分析

　　第五十三條公司應當披露三十、三十一、三十三、三十四、三十五條的內容。

　　第六節重要事項

　　第五十四條公司應當按照第三十七、三十八、三十九、四十、四十四條的規定披露重要事項信息。

　　報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的其他重大事項，若對本報告期或以后期間的公司財務狀況、經營成果產生重大影響，應披露該重大事項，并說明其影響和解決方案。

　　第七節財務報告

　　第五十五條公司應當披露合并及母公司的利潤表。

　　第五十六條財務報表附注至少應當包括以下內容：

　　(一)會計政策、會計估計變更與會計差錯更正的內容、原因及影響數；

　　(二)財務報表合并范圍的重大變化、原因及影響數；

　　(三)非標準無保留審計意見(如有)涉及事項的有關附注。

　　第五十七條公司應當按照第四十七條的規定，披露財務報告是否經過審計及審計報告的有關信息。

　　第四章備查文件

　　第五十八條公司的備查文件應當包括：

　　(一)載有董事長簽名的半年度報告文本；

　　(二)載有單位負責人、主管會計工作的負責人、會計機構負責人簽名并蓋章(如設置總會計師，還須由總會計師簽名并蓋章)的財務報告文本；

　　(三)載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告文本(如有)；

　　(四)報告期內在中國證監會指定報刊上公開披露過的所有文件文本；

　　(五)公司章程文本；

　　(六)在其他證券市場披露的半年度報告文本；

　　(七)其他有關資料。

　　第五章附則

　　第五十九條本準則由中國證監會負責解釋。

　　第六十條本準則自頒布之日起施行。中國證監會此前發布的《公開發行股票的公司信息披露的內容與格式準則第3號――中期報告的內容與格式(2002年修訂稿)》同時廢止。