關于修訂《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》的通知

　　證監公司字【2003】1號

　　各上市公司：

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　　為進一步提高上市公司信息披露質量，現對《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》(以下簡稱《年報準則》，2001年修訂稿)修訂如下：

　　一、年度報告摘要的披露格式變更為表格形式，并據此制訂《年度報告摘要披露格式》，作為《年報準則》(2002年修訂)附件二。

　　二、對《年報準則》(2001年修訂稿)的相關條款修訂如下：

　　(一)第七條“公司年度報告的全文應按本準則第二章的要求編制，年度報告摘要按本準則第三章要求編制。”改為：“公司年度報告的全文應按本準則第二章的要求編制，年度報告摘要的編制和披露應遵循本準則第三章的要求，并按照附件二的格式進行。”

　　(二)第十七條、第五十五條重要提示中增加：“公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)應當聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。”

　　(三)第二十五條(二)款“如前10名股東之間存在關聯關系，應予以說明”，改為“如前10名股東之間存在關聯關系或屬于《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》規定的一致行動人的，應予以說明”。

　　第二十五條(三)款“對公司控股股東(包括公司第一大股東，或者按照股權比例、公司章程或經營協議或其他法律安排能夠控制公司董事會組成、左右公司重大決策的股東)，若控股股東為法人的，應介紹股東單位的法定代表人、成立日期、主要業務和產品、注冊資本、股權結構等；若控股股東為自然人的，應介紹其姓名、性別、年齡、主要經歷及現任職務。如報告期內控股股東發生變更，應列明披露相關信息的指定報紙及日期。公司還應比照上述內容，披露該股東的控股股東或實際控制人的情況。”改為：“對公司控股股東(包括公司第一大股東，或者按照股權比例、公司章程或經營協議或其他法律安排能夠控制公司董事會組成、左右公司重大決策的股東)，若控股股東為法人的，應當介紹名稱、單位負責人或法人代表、成立日期、注冊資本、主要經營業務或管理活動等；若控股股東為自然人，應介紹其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留權、最近五年內的職業、職務。如報告期內控股股東發生變更，應列明披露相關信息的指定報紙及日期。公司還應比照上述內容，披露該股東的控股股東或實際控制人的情況。”

　　(四)第三十三條之前增加一條：“公司董事會報告中應當對財務報告與其他必要的統計數據以及報告期內發生或將要發生的重大事項，進行討論與分析，以有助于投資者了解其經營成果、財務狀況(含現金流量情況)。

　　討論與分析不能只重復財務報告的內容，應著重于其已知的、可能導致財務報告難以顯示公司未來經營成果與財務狀況的重大事項和不確定性因素，包括已對報告期產生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及未對報告期產生影響但對未來具有重要影響的事項等。”

　　第六十六條之前增加一條：“公司董事會應在其報告中，按照第三十三條的要求對公司報告期內整體經營情況進行討論與分析。”

　　(五)第三十三條和六十六條中“如報告期內主營業務或其結構、較前一報告期發生較大變化的應予以說明”，改為“如報告期內主營業務或其結構、主營業務盈利能力較前一報告期發生較大變化的應予以說明。”

　　(六)第三十八條、第七十一條“公司董事會應披露新年度的經營計劃”，改為：“公司董事會可以披露新年度經營計劃。”

　　(七)第四十八條“公司應披露聘任、解聘會計師事務所情況。并披露報告年度支付給聘任會計師事務所的報酬情況。”改為“公司應披露聘任、解聘會計師事務所情況，報告年度支付給聘任會計師事務所的報酬情況，及目前的審計機構已為公司提供審計服務的連續年限(年限從審計機構與公司首次簽訂審計業務約定書日開始計算)。”

　　(八)第五十六條“(一)公司的法定中、英文名稱及縮寫。(二)公司法定代表人。(五)公司選定的信息披露報紙名稱，登載年度報告的中國證監會指定網站的網址，公司年度報告備置地點。”刪除

　　(九)第五十七條“公司應披露本年度實現的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益的凈利潤、主營業務利潤、其他業務利潤、營業利潤、投資收益、補貼收入、營業外收支凈額、經營活動產生的現金流量凈額、現金及現金等價物凈增加額。”改為“公司應披露本年度實現的利潤總額、凈利潤、扣除非經常性損益的凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額。”

　　(十)第六十二條“公司應按照第二十六條所列內容披露”改為“公司應按照第二十六條(一)(二)所列內容披露。”

　　(十一)第六十三條“公司應對照中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件，說明公司治理的實際狀況與該文件要求是否存在差異，如有差異，應明確說明”刪除。

　　(十二)第六十四條“公司應介紹獨立董事履行職責情況。”移至第七十四條“重要事項”下披露。

　　(十三)第六十五條“公司應介紹報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會的召開時間，通過或否決的重要決議刊登的信息披露報紙及披露日期”刪除。

　　(十四)第七十四條“公司應按照第四十三、四十四、四十五、四十六、四十七、四十八、四十九條所列內容披露”，改為“公司應按照第二十九條、第四十四條、第四十五條、第四十六條、第四十七(二)(三)條及第四十八條所列內容披露。

　　上述修訂完成后，《年報準則》(2001年修訂稿)中相關條目編號發生變化，在《年報準則》(2002年修訂)中已做相應調整。

　　附：

　　《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》(2002年修訂)

　　中國證券監督管理委員會

　　二○○三年一月六日